[关联交易]新南洋：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案

本次拟注入资产以3月31日为评估基准日，根据经教育部备案的中企华出具的中企华评报字（）第3336号《上海股份有限公司重大资产重组所涉及的上海昂立教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，中企华主要采用收益法、资产基础法对拟注入资产昂立科技100%股权在评估基准日3月31日的公允价值进行了评估。采用收益法得出的昂立科技股东全部权益价值评估值为 58,179.64 万元，采用资产基础法得出的评估值为42,879.96万元，两者相差15,299.68万元，差异率为35.68%。 昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，即昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。 本次拟注入资产评估的具体情况如下： 一、评估机构 本次评估的资产评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司，资产评估资格证书编号：1100，本次评估报告签字注册资产评估师包括：高文忠、李建二、评估对象及评估范围 本次评估的评估对象是昂立科技的股东全部权益价值，评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出等，总资产账面价值为21,753.29万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为9,853.48万元；净资产账面价值11,899.81万元。 三、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 由于市场上难以收集到可比交易案例，且在中国无可比上市公司，故该项目不适于用市场法评估。本次评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，综合考虑选择收益法、资产基础法进行评估。 （一）收益法评估的相关说明 1、评估假设 （1）一般假设 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均4）假设各长期投资单位所涉及的办学许证能够续展。 2、收益法具体方法和模型的选择 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据昂立科技的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 1）经营性资产价值 经营性资产是指与昂立科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值；Fi——企业未来第i年预期自由现金流量；Fn——永续期预期自由现金流量；r ——折现率；i ——收益期计算年；n ——预测期 企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： 其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付息债务的市场价值；t为所得税率。 ])1(/)1([1nnniiirrFrFP.......DEDt)(1KDEEKWACCde权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： 其中：rf为无风险收益率；MRP为市场风险溢价；βL为权益的系统风险系数；rc为企业特定风险调整系数。 2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。 3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与昂立科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 （3）付息债务价值 付息债务是指评估基准日昂立科技需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 3、收益期和预测期的确定 （1）收益期的确定 由于评估基准日昂立科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设昂立科技评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计昂立科技于达到稳定经营状态，故预测期截止到底。 4、测算过程 cLferβMRPrK....本次评估收益法预测思路为，昂立科技及其各子公司按照各法人实体进行单独评估，最终昂立科技的股东全部权益价值，是其自身经营收益的预测加长期股权投资（各子公司或民办非企业法人）的评估值综合确定的。 （1）营业收入的预测 昂立科技及其子公司的收入主要来源于提供教育培训，从而获取收入。主要教育培训业务涵盖：少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。 昂立科技母公司的营业收入主要为通过提供“昂立”教育品牌，使下属公司或事业部有权在市场招生、广告宣传等公开场合使用“昂立”教育品牌，而收取的品牌使用费；提供自主研发的教育培训系统给下属公司或事业部使用，并确保该系统正常有效运作，而收取的系统使用费和系统维护费。 ，昂立科技新制定了内部品牌使用费、系统使用费和维护费的定价政策，并签署协议。未来预测将按签署协议中列明的定价政策进行测算。 昂立科技旗下各主要子公司或培训机构营业收入预测公式为： 主营业务收入=报名收入×转换率 其中报名收入是指被评估单位学员报名时收取的款项，其预测依据为培训人次×综合单价。 各主要子公司或培训机构的主营业务收入是通过不同教育事业部（如少儿教育、语言培训、中学生培训等）分别测算后加和而成。测算的主要依据为参考被评估单位关于培训人次、综合单价的历史统计数据，访谈了解各业务板块优劣势状况，分析市场需求的变化并比较了中国在美国上市的同类教育培训机构近几年的收入增长情况，从而综合分析得出企业未来五年报名收入和综合单价增长的合主营业务收入按实际提供的培训服务确认的收入，尚未提供培训的报名收入列入预收账款核算，因此存在主营业务收入转换率的概念。 转换率=当期报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/当期报名收入。各业务板块的转换率各不相同，其通过参考该业务板块历史数据、目前实际情况以及未来发展规划综合而定。 （2）营业成本的预测 母公司的核算口径中无主营业务成本，成本主要在费用中核算，各子公司的主营业务成本主要为教师工资、教师工资附加费、教师劳务费、教学场地费、装修分摊费、折旧、教学成本其他以及统一交给集团公司的系统使用费、品牌使用费和系统维护费； 教师工资主要与教师人数及未来工资增长幅度相关。考虑人员规模的增长及国民经济发展带来的工资上涨和被评估单位对自己在行业中的定位综合确定；教师工资附加费按相关规定交纳，主要包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金； 教学场地费为租赁校区发生的费用，预测期的教学场地费中租金按实际签订的合同金额进行预测，未来年度老校区在前一年租赁费的基础上按一定比例增长； 装修分摊费为租赁校区装修发生的装修费，预测期的装修分摊分别为新校区的装修和以后年度老校区的翻新装修，新校区的装修费用按照度校区的装修费用基数确定，后续新校区的装修费用考虑物价指数的上涨，按一定比例增长，老校区的翻新装修一般在3至5年装修一次。 对于折旧的预测，未来年度折旧与被评估单位目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折教学其他成本为各事业部教材资料费、教学用品、项目活动等其他教学成本费用，评估人员根据被评估单位历史教学成本增长情况，综合测算。 集团统一收缴的系统使用费、品牌使用费和系统维护费，根据昂立科技与旗下培训机构签署的内部关联交易定价政策，综合测算。 （3）营业税金及附加的预测 昂立科技及下属子公司的营业税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育税附加和河道管理费，根据税法相关规定进行测算。 （4）销售费用、管理费用的预测 评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用单独进行测算。各公司大部分管理和销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考公司历史年度审定的费用情况，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分管理和销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。 （5）财务费用的预测 母公司财务费用主要为短期借款及长期借款（房贷）的利息，评估人员根据合同相关规定对其进行了测算，子公司财务费用主要为使用pos机所产生的银行手续费。 （6）所得税的预测 昂立科技及其子公司按照25%的所得税税率缴纳所得税。昂立科技-享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，上述政策已到期，目前尚在续办申请中。故本次评估时，未来预测年度的所得税税率按照25%测算。 （7）折旧与摊销的预测 对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。 评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。 摊销主要为长期待摊费用以及无形资产的摊销，根据被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及未来新增校区和老校区翻新的装修支出，按照尚可摊销年限（8）资本性支出的预测 企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置以及借款的归还支出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。昂立科技的资本性支出主要为非经营性借款的归还。 （9）营运资金增加额的预测 根据企业的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，企业未来不需要追加运营资金。 5、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，3月国债在评估基准日的到期年收益率为3.5392%，本评估报告以3.5392%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 昂立科技的权益系统风险系数计算公式如下： 式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数； ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； ：昂立科技的所得税税率； ：昂立科技的目标资本结构。 根据昂立科技的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家在美国纽交所上市的中国教育方面的可比上市公司在3月31日的值和，并取其平均值0.9786作为昂立科技的值，具体数据见下表： ....ULβEDt11β.....股票代码 公司简称 EDU.N 1.5244 1.3514

[关联交易]新南洋：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要