[关联交易]九九久：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 （六）标的资产及其交易价格 本次重组标的资产为陕西必康100%股权。 截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，标的资产的最终交易价格将在国融兴华出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。 （七）拟购买资产期间损益归属 标的公司在损益归属期间所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有；所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由新沂必康和陕西北度承担。上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 （八）标的资产滚存利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺 本次重组交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。 新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即、、。 新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在、及实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。 2、补偿安排 如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。 （1）当年度应补金额的计算公式 当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额。 以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）补偿股份数量的计算 当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量/补偿主体通过上市公司本次发行股份购买资产合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循：1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；2）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿主体以现金支付。 （3）补偿股份的处理 对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后依法办理回购注销事宜。 （4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到上市公司书面通知后的60日内支付完毕。 由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式进行补偿。 上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。 3、减值测试 在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。 （1）减值测试需补偿金额 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行的发行价格。 以上公式运用中，应遵循： 1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 2）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司； 3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。 上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。 上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后依法办理回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。 补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。 二、配套募集资金 （一）配套资金融资额、投资项目及配套募集资金的必要性分析 本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。 本次配套募集资金投资项目的必要性具体如下： 1、本次配套募集资金投资项目有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰富产品结构的需求 陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售，其部分产品的产能已趋饱和。本次配套募集资金到位后，将主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能，满足陕西必康对产品结构进行调整和丰富的需求。 2、本次募集配套资金有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力 本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司。陕西必康主要从事药品的研发、生产和销售业务。随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动，我国快速发展。目前，陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位后，陕西必康子公司必康江苏将实现制药生产线技改搬迁项目的全面投产，从而满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张，提升盈利3、本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平 新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车间，陕西必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升，进而实现陕西必康建设现代医药体系的发展战略。 综上，本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有利于进一步提高产品质量和技术水平，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提（二）发行股份的种类、面值、拟上市地点 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。 （三）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 本次配套募集资金认购对象基本情况如下： 1、李宗松 （1）基本信息 身份证号码 61252519670616**** 西安市雁塔区枫叶新家园 通讯地址 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼 其他国家居留权