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[公告]先导智能:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

时间：2022-01-22 06:40:04

股票代码：300450 股票简称：先导智能上市地点：深圳证券交易所

无锡先导智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

交易对方

住所/通讯地址

交易对方

王德女

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

李永富

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

珠海泰坦电力电子集团有限公司

珠海市横琴红旗村天河街30号西楼281室

配套融资

投资者

不超过5名特定投资者

独立财务顾问

民生logo.png

签署日期：二〇一七年二月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网；备查文件备置于本公司住所地

及深圳证券交易所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个

别或连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证

明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚

假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关

事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时

拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发

行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次

交易金额的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力

100%股权。以10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力

的收益法评估值为136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动

力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750

万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元，发行股份购买资产的价格

为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易

日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087

股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。

发行股份及支付现金具体情况如下：

交易对方

持有泰坦

新动力的

股权比例

交易对价

（万元）

支付方式

现金支付与股份

支付的比例

现金（万元）

股份（股）

现金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦电力

电子集团

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合计

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

（二）募集配套资金

同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金金额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超

过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交

易价格的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收

购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金

对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成

重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计财务数

据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

标的公司

交易金额

标的资产指

标选取

先导智能

占比

是否构成重大资

产重组

资产总额

12,159.25

135,000

171,657.73

78.64%

是

资产净额

1,953.98

135,000

72,821.92

185.38%

是

营业收入

9,280.32

53,611.08

17.31%

否

注：1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的度财务报告；标的公司的资产

总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的度财务数据；

2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；

3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；

4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且

本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核。

（二）本次交易不构成关联交易

截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存

在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李

永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集

配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其

关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕

清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力

电子集团3名交易对方，发行方式为非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议

公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票

交易均价如下表：

交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价×90%（元/股）

定价基准日前20交易日均价

34.26

30.83

定价基准日前60交易日均价

33.27

29.94

定价基准日前120交易日均价

34.82

31.34

本次发行股份购买资产的股份发行价格

33.98元/股

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为

33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日

的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证

监会核准。

（四）发行股份数量及现金支付情况

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，发行股份及支付现

金具体情况如下：

交易对方

持有泰坦

新动力的

股权比例

交易对价

（万元）

支付方式

现金支付与股份

支付的比例

现金（万元）

股份（股）

现金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦电力

电子集团

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合计

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相

关规则进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得

股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安

排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申

请解锁；

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结

束后方可转让；

⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的

法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先

导智能股份，亦应遵守上述约定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股

份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法

律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导

智能股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内

完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金对价60,750万元。

（八）业绩承诺及业绩承诺补偿

根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿

协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：

1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成

日不迟于12月31日，标的公司、及的净利润

分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在

年1月1日至12月31日之间，标的公司、及

的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际

净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照

企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去

实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为

归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）

后的净利润。

3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补

偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的

公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润

数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额

如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补

偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分

应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。

补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能

指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行

价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在

各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现

金补偿。

如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股

份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷

每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值

额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格

期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价

格

如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超

过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现

金补偿计算公式为：

另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数

量）×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在

各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现

金补偿。

上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非

公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金

转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

（九）业绩奖励

若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智

能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：

补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净

利润承诺数）×50%

业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补

偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。

（十）业绩补偿与奖励的例外

若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩

补偿和业绩奖励条款。

截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润

合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期

末累积承诺的净利润合计数

四、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的方式、规模和用途

先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金，募集配套资金金额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本

次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价

格的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收

购的现金对价60,750万元。

（二）发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金。

（四）发行价格和定价原则

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根

据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

应调整。

（五）发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过

本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，

具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送

股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调

整。

（六）股份锁定期

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据

《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

五、交易标的评估情况简要介绍

（一）本次标的公司概述

泰坦新动力成立于2月，是一家专业研发、制造能量回收型化成、

分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电

池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动

力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，

近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的

产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，客

户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、

宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电

（洛阳）有限公司等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。

（二）标的资产的评估值及作价情况

本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评

估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以

10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200

万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约

定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交

易各方同意确定标的资产的交易价格为135,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为40,800.00万股，本次交易完成

后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本最高将不超过42,985.11万股，社会

公众股占公司总股本的比例不低于25%。

根据《创业板上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众

股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板

上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（二）本次交易对公司股本结构及控制权的影响

按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集

配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生

变化的情况下，先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称

本次交易前

（截至9月30日）

发行股份购买资产后

持股数量

（万股）

持股比例

持股数量

（万股）

持股比例

上市公司现有股东：

无锡先导投资发展有限公司

16,554.60

40.58%

16,554.60

38.51%

石河子市嘉鼎股权投资合伙企业

（有限合伙）

5,174.46

12.68%

5,174.46

12.04%

上海祺嘉股权投资合伙企业

（有限合伙）

2,452.96

6.01%

2,452.96

5.71%

无锡先导电容器厂

2,172.60

5.33%

2,172.60

5.05%

天津鹏萱股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

1,475.22

3.62%

1,475.22

3.43%

上海兴烨创业投资有限公司

930.24

2.28%

930.24

2.16%

中国农业银行股份有限公司－中邮

信息产业灵活配置混合型证券投资

基金

216.78

0.53%

216.78

0.50%

中央汇金资产管理有限责任公司

194.76

0.48%

194.76

0.45%

上海熠美股权投资管理合伙企业

（有限合伙）

160.00

0.39%

160.00

0.37%

重庆国际信托股份有限公司－非凡

结构化3号证券投资单一资金信托

110.00

0.27%

110.00

0.26%

其他股东

11,358.38

27.84%

11,358.38

26.42%

购买资产交易对方：

王德女

1,311.07

3.05%

李永富

655.53

1.53%

泰坦电力电子集团

218.51

0.51%

合计

40,800.00

100.00%

42,985.11

100.00%

本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能38.51%的股份，仍为公司的

控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能

55.60%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫

妇合计持有上市公司4.58%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市

公司0.51%股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导

致公司控制权发生变更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔〕

1721号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据

比较如下：

单位：万元

财务指标

1-10月/10月31日

度/12月31日

交易前

交易后

变动率

交易前

交易后

变动率

总资产

216,511.71

394,765.26

82.33%

171,657.73

312,549.86

82.08%

总负债

133,206.28

238,624.12

79.14%

98,835.80

169,791.07

71.79%

所有者权益合计

83,305.43

156,141.14

87.43%

72,821.92

142,758.79

96.04%

归属于母公司股东的所有者

权益

83,305.43

156,141.14

87.43%

72,821.92

142,758.79

96.04%

营业收入

65,035.62

79,577.58

22.36%

53,611.08

62,891.39

17.31%

利润总额

20,672.04

24,615.04

19.07%

17,025.70

17,424.50

2.34%

净利润

17,963.50

21,940.90

22.14%

14,556.08

14,969.67

2.84%

归属于母公司股东的净利润

17,963.50

21,940.90

22.14%

14,556.08

14,969.67

2.84%

基本每股收益（元）

0.44

0.51

15.93%

0.40

0.39

-2.96%

注：以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响，且未扣除上市公司非经

常性损益，下同。

注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列

报期间的每股收益。

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，抗风险能力进一

步增强。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，

不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、先导智能的决策程序

（1）1月5日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（2）1月5日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（3）1月5日，公司召开第二届董事会第21次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

（4）1月5日，公司召开第二届监事会第16次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

（5）2月28日，公司召开第二届董事会第24次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

（6）2月28日，公司召开第二届监事会第19次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

2、交易对方和交易标的的决策程序

（1）1月5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司

作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给

先导智能。

（2）1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买

王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交

易不得实施。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终

止实施。提请广大投资者注意审批风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺

关于提供信息

的真实性、准

确性和完整性

的承诺函

王德女、李永

富、泰坦电力电

子集团

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、

估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息

和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本公司/本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人

均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得所必须的有效

授权（如需）。

关于五年内未

受处罚和无不

诚信情况的承

诺函

王德女、李永富

最近五年，本人未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。

最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反

诚信的情况。

泰坦电力电子

集团

经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管

理人员均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管

理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

关于标的资产

权属的承诺函

王德女、李永

富、泰坦电力电

子集团

（一）本人/本公司承诺持有的泰坦新动力的股权不存在出资

不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务

及责任的行为，也不存在其他影响泰坦新动力合法存续的情况。

（二）本人/本公司承诺上述股权不存在信托安排、不存在股

份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何

担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关

或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。

（三）本人/本公司承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本

人转让泰坦新动力股权的诉讼、仲裁或纠纷。

关于主体资格

的承诺函

王德女、李永

富、泰坦电力电

子集团

（一）本人/本公司拥有与先导智能签署协议和履行协议项下

权利义务的合法主体资格。

（二）本人/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

（三）本人/本公司保证泰坦新动力或本人签署的所有协议或

合同不存在阻碍本人转让泰坦新动力股权的限制性条款。

关于股份锁定

的承诺函

王德女、李永富

本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行

结束之日起12个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈

利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签

署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得

股份锁定期安排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之

日起12个月内不以任何方式转让；

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫

妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申

请解锁；

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫

妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申

请解锁；

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务

完成后，可申请解锁；

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于

法定禁售期结束后方可转让；

⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依

照届时有效的法律和深交所的规则办理。

泰坦电力电子

集团

本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份

发行结束之日起12个月届满之日不转让。

关于减少与规

范关联交易的

承诺函

王德女、李永

富、泰坦电力电

子集团

1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制

的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交

易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文

件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信

息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事

/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的

条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智

能及其他股东的合法权益的行为。

2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无

锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本

人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股

东的合法利益；

3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司

及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间

接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的

资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能

施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、

往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。

4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的

一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。

关于避免与上

市公司同业竞

争的承诺函

王德女、李永富

在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他

企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本

人持有上市公司股票的期间内或本人/本人配偶在泰坦新动力、先

导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地

从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公

司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或

相似的业务或经营活动。

本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损

失作出全面、及时和足额的赔偿。

泰坦电力电子

集团

在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制

的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他

企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完

成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或

协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有

的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的

业务或经营活动。

本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一

切损失作出全面、及时和足额的赔偿。

关于拟注入资

产完整权利的

王德女、李永富

一、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存

在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属

声明函

纠纷。

二、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存

在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人

持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。

三、截至本声明函出具之日，除与王德女/李永富为夫妻关系

外，本人与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。

四、截至本声明函出具之日，本人与上市公司及其5%以上股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

五、截至本声明函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所

聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

六、上述声明为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承

担因此而产生的一切法律责任。

珠海泰坦电力

电子集团有限

公司

一、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不

存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权

属纠纷。

二、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不

存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本

公司持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。

三、截至本声明函出具之日，本公司与泰坦新动力其他股东之

间不存在关联关系。

四、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其5%以上股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

五、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请

的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

六、本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商

标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰

坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。

七、上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿

意承担因此而产生的一切法律责任。

关于因税务等

事项引起的支

出进行补偿的

承诺函

王德女、李永富

对于本次重大资产重组交割日前泰坦新动力及其子公司珠海

昊圣科技有限公司发生的由税务、环保、雇员工资和/或社会保险

及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房

屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或或有负债、担保、诉讼

及纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚或存

在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的泰坦新动力或其

子公司的任何支出，以及由于税收优惠政策发生变化导致泰坦新动

力或其子公司增加的税负，均由本人以现金形式对泰坦新动力及其

子公司进行补偿。

关于保持上市

公司独立性的

承诺函

王德女、李永富

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特

别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、

人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：

一、资产独立

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入

上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、

资金及其他资源。

二、人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工

资管理等）完全独立于本公司/本人控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，

不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员

的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大

会做出的人事任免决定。

三、财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制

的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人

控制的其他企业共用一个银行账户。

四、机构独立

1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，

并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及

其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经

营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上

市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完

成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向

市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制

的其他企业。

2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公

司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子

公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市

公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本

人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易

将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格

保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、

人员、财务、机构、业务的独立性。

关于不存在依

据《暂行规定》

第十三条不得

参与任何上市

公司重大资产

重组的情形之

承诺函

王德女、李永富

经本人确认，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。

珠海泰坦电力

电子集团有限

公司

经本公司核查并确认，本公司及本公司控制的机构、本公司的

控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高

级管理人员，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。

综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际

控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存

在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

（二）标的公司及其董监高作出的承诺

关于最近三年

是否存在违法

违规行为的说

明

泰坦新动力

一、截至本说明出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法

规，最近三年不存在违反法律法规的情形；

二、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、

高级管理人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

三、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事

责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出

行政处罚的情形；

四、截至本说明出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不

存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十

二个月内受到过证券交易所公开谴责。

关于提供资料

真实、准确、

完整的承诺函

泰坦新动力

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易

的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有

完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得所必须的有效授权。

关于最近五年

内未受处罚的

承诺函

泰坦新动力董

监高

截至本说明出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的

情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责

任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行

政处罚的情形。

关于未涉及首

次公开发行股

票申请或者参

与其他上市公

司重大资产重

组的说明

泰坦新动力

一、截至本说明出具之日，本公司未涉及首次公开发行股票申

请或者参与其他上市公司重大资产重组；

二、若违反本说明，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责

任。

（三）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺

关于提供信息

真实性、准确

性和完整性的

声明与承诺函

全体董监高

一、本人保证及时向先导智能提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印

章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给先导智能或者先导智能投

资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

二、本人为本次交易所出具的声明、说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

三、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署均具有完全

的民事行为能力。

四、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在先导智能拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交先导智能董事会，由董事会代本人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法行

为的承诺函

全体董事、高管

截至本承诺出具之日，本人在最近36个月内不存在以下任何一

种情形：

一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴

责；

二、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任；

三、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；

四、因涉嫌先导智能本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查；

五、其他依法不得参与先导智能本次交易或对先导智能本次交

易构成障碍的行为或情形。

关于避免同业

竞争的承诺函

实际控制人王

燕清

一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形

式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在

中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其

他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；

二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何

商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本

人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予

先导智能；

三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或

间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营

活动；

四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第

三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。

以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或

组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意

承担相应的损害赔偿责任。

关于减少与规

范关联交易的

承诺函

实际控制人王

燕清

一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交

易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合

作等方面给予优先于其他第三方的权利。

二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与

先导智能优先达成交易的权利。

三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制

的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协

议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无

锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义

务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股

东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先

导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他

股东的合法权益的行为。

四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家

庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等

重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承

诺。

五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。

关于保持上市

公司独立性的

承诺函

实际控制人王

燕清

王燕清作为本次交易的上市公司的实际控制人，承诺在本次交

易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面

的完整和独立性，具体如下：

一、资产独立

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入

上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、

资金及其他资源。

二、人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资

管理等)完全独立于本人控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，

不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的

人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会

做出的人事任免决定。

三、财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制

的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人

控制的其他企业共用一个银行账户。

四、机构独立

1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，

并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及

其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经

营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上

市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完

成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向

市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制

的其他企业。

2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公

司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子

公司与本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人

控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将

本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保

持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、

人员、财务、机构、业务的独立性。

关于不存在依

据《暂行规定》

第十三条不得

参与任何上市

公司重大资产

重组的情形之

承诺函

先导智能

经本公司核查并确认，参与本次重大资产重组的相关主体（包

括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控

制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股

东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、

监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、

会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉

嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

形。

综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于填补被摊

薄即期回报承

诺函

全体董事、高管

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护

公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或

稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的

董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，

以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会

和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在

参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补

回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行

上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，

并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措

施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相

应补偿责任。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、对中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，

切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交

易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会

上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以

便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络

进行投票表决。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对和经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利

预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

（1）假设上市公司于6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本

次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，

亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准

后实际发行完成时间为准；

（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；上市

公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营

成果等的影响；

（4）假设上市公司度和度扣除标的公司利润和非经常性损

益前/后归属于上市公司股东的净利润均为1-10月扣除非经常性损益前/

后实现净利润的1.2倍；

（5）假设本次发行在定价基准日至末期间上市公司不存在派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行

数量为21,851,087股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为

准）；

（6）假设标的公司能达成度承诺业绩即扣除非经常性损益（依法

取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润为10,500万元；假设标的公司

度依法取得的财政补贴及税收减免是1-10月计入当期损益的政

府补助和税收减免的1.2倍（即87.06万元）；则标的公司度实现扣除

非经常性损益后的净利润为10,412.94万元；

（7）假设标的公司度前6个月实现的业绩比例为50%，度

上市公司合并标的公司剩余50%净利润；即合并日后，上市公司合并标的公司

7-12月扣除非经常性损益后的净利润5,206.47万元；

（8）假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易；

（9）假设不考虑配套融资的影响；

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：

项目

12月31日

/度

（重组完成前年度）

12月31日

/度

（重组完成当年）

本次重组发行股数（股）

21,851,087.00

期末总股数（股）

408,000,000

429,851,087.00

加权平均股数（股）

408,000,000

418,925,543.50

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润（元）

195,745,889.45

247,810,589.45

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）

0.48

0.59

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）

0.48

0.59

从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即），

上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

3、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以

下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力

上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套

设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体

机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制

造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设

备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电

池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市

公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生

产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务

协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客

户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协

同性。

经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在

行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产

品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方

在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整

的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判

能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生

产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有

利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿期

限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于

年12月31日，标的公司、及的净利润分别不低于5,000

万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在1月1日至

年12月31日之间，标的公司、及的净利润分别不低

于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成

后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照

《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

（3）切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地

保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利

润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护

中小投资者的利益。

4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体

董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告〔〕531号）的要求，签署了《关

于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相

关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案

投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行

解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作

出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应

补偿责任。

（五）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事

会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请

的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾

问报告和法律意见书。

本公司提示投资者应到指定网站浏览本报告书的全

文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次

交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，

以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监

管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以

及监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达

成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，

因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终

止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产估值风险

本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评

估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以

10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200

万元（取整），较经审计的泰坦新动力净资产账面价值5,495.69万元，增值

130,704.31万元，评估增值率为2,378.31%，评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的

义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期

之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估

值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为

本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于12

月31日，标的公司、及的净利润分别不低于5,000万

元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在1月1日至

年12月31日之间，标的公司、及的净利润分别不低

于10,500万元、12,500万元和14,500万元。上述净利润均为泰坦新动力合并

报表范围内归属于母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及

税收减免除外）后的净利润。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状

况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的

公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据

《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成

本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商

誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶

化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法

规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商

誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业

绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意。

（六）业绩承诺的违约风险

未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数

达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利

润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经

考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情

况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资

金，募集资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前

总股本的20%，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现

金对价60,750万元。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发

生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有

可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产

生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，公司在锂电池自动

化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与

标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融

合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续

发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对

公司的经营和股东的利益产生不利影响。

（九）每股收益可能被摊薄的风险

本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。从

公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市

公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业

绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下

滑，以致公司的即期回报可能被摊薄；若上市公司未来经营效益不及预期，公司

每股收益可能存在进一步下降的风险。因此，提醒投资者关注本次重组可能摊薄

即期回报的风险。

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司

拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即

期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于

对公司未来利润做出保证。

二、标的公司的经营风险

（一）宏观经济周期波动风险

标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储

物流，各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，产品广泛应用于高品质锂电

池生产行业，标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投

资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速

增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生

显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业

绩发生波动。

（二）产业政策和下游行业产能过剩风险

标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。10

月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，

决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产

业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技

术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。6月28

日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（-）》，提出大

力推进动力电池技术创新等。7月21日，国务院办公厅发布《关于加

快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规

模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产

业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力

度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府

调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能

发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。

近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动

了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。

随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出

现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。

（三）技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的

改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断

投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测

存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面

临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风

险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

（四）技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计

人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员

均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的

时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临

关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务

骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩

等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动

化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术

人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心

人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。

（五）税收优惠政策变化的风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关

于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税

〔〕27号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件

企业，经认定后，在12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至

第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所

得税，并享受至期满为止。标的公司于3月25日在珠海市国家税务局

直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自1

月1日至12月31日享受上述优惠政策，其中和免征

企业所得税，至按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根

据广东省经济和信息化委于11月3日刊登的《关于享受软件和

集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》，标的公司已经通过了广东省经

济和信息化委组织的广东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企

业和集成电路设计企业核查工作，标的公司将可享受软件和集成电路产

业企业所得税优惠政策，公示期为11月3日至7日。截至本报告书签

署日，上述公示期已届满。

如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能

够持续被认定为符合条件的软件企业，从而导致标的公司不能享受所得税优惠税

率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

截至10月31日，泰坦新动力应收账款账面价值4,540.16万元，

占总资产的比例为9.05%。虽然泰坦新动力在挑选客户、约定收款条件、催收账

款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影

响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而

对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（七）发出商品的验收与收款风险

报告期各期末，泰坦新动力存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一

段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至10月31日，泰坦新

动力存货账面价值20,669.23万元，占总资产的比例为41.20%，其中发出商品

为16,909.77万元，占存货账面价值的比例为81.81%，占总资产的比例为

33.71%。尽管，泰坦新动力通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求

客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，

但是若下游客户存在重大延期或违约，泰坦新动力将承担发出商品的验收风险、

无法收到验收款和确认收入的风险。

（八）不能及时交货的风险

近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张

阶段。受此因素影响，泰坦新动力订单数量急剧增长。截至10月31日，

标的公司在手订单金额（含税）约为9.16亿元，截至12月31日，标

的公司在手订单金额（含税）增加至约11.19亿元。订单数量、销售规模的快速

增长，给泰坦新动力的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若泰坦新动

力不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货

物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困

境，不仅影响泰坦新动力的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能

力，对长期发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格

波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等

因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产

生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须

具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

公司声明 ............................................................................................................................ 2

重大事项提示..................................................................................................................... 4

一、本次交易方案 ...................................................................................................... 4

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 5

三、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ............................................................... 6

四、募集配套资金安排 .............................................................................................. 11

五、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 13

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................................ 15

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 16

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 24

十、对中小股东权益保护的安排 ............................................................................... 24

重大风险提示................................................................................................................... 29

一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 29

二、标的公司的经营风险.......................................................................................... 32

三、其他风险 ........................................................................................................... 35

目录 ................................................................................................................................ 36

释义 ................................................................................................................................ 38

第一节本次交易概况 .................................................................................................... 41

一、本次交易的背景 ................................................................................................. 41

二、本次交易的目的 ................................................................................................. 43

三、本次交易的决策程序与批准情况 ........................................................................ 45

四、本次交易的方案 ................................................................................................. 46

五、本次交易标的情况 ............................................................................................. 47

六、本次交易涉及的股票发行情况 ........................................................................... 48

七、现金对价的支付安排.......................................................................................... 52

八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ......................................................... 52

九、业绩承诺及业绩承诺补偿 .................................................................................. 52

十、业绩奖励 ........................................................................................................... 54

十一、业绩补偿与奖励的例外 .................................................................................. 54

十二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 54

十三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 55

十四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 55

十五、募集配套资金情况.......................................................................................... 55

十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................. 57

第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 58

一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 58

二、公司设立及历史沿革情况 .................................................................................. 58

三、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................................... 69

四、上市公司最近三年控制权变动情况 .................................................................... 70

五、上市公司前十大股东.......................................................................................... 70

六、上市公司控股股东及实际控制人 ........................................................................ 70

七、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 71

八、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 73

九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况 .................................... 75

第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 76

一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 76

二、其他事项说明 .................................................................................................... 89

第四节标的公司基本情况 ............................................................................................. 91

一、标的公司基本情况 ............................................................................................. 91

二、标的公司主要历史沿革 ...................................................................................... 91

三、标的公司股权结构及控制关系 ........................................................................... 96

四、标的公司下属子公司情况 .................................................................................. 97

五、交易标的最近两年一期的主要财务指标 ........................................................... 100

六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 102

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况...................................... 107

八、标的公司主营业务发展情况 ............................................................................. 107

九、本次收购涉及的其他事项 ................................................................................ 163

第五节财务会计信息 .................................................................................................... 169

一、标的公司最近两年一期财务报表 ...................................................................... 169

二、上市公司最近一年一期备考财务报表............................................................... 172

第六节备查文件及备查地点........................................................................................ 176

一、备查文件目录 .................................................................................................. 176

二、备查地点 ......................................................................................................... 176

三、备查时间 ......................................................................................................... 177

四、备查网址 ......................................................................................................... 177

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般词汇

公司、本公司、上市公

司、先导智能

指

无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：

300450

标的公司、泰坦新动力

指

珠海泰坦新动力电子有限公司

交易标的、标的资产

指

泰坦新动力100%股权

交易对方

指

泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团

泰坦电力电子集团

指

珠海泰坦电力电子集团有限公司

中国泰坦

指

中国泰坦能源技术集团有限公司（HK2188），系泰坦电力电子集团控公

司。

珠海昊圣

指

珠海昊圣科技有限公司（曾用名珠海昊圣投资有限公司），为泰坦新动

力全资子公司

益利达能源

指

珠海益利达能源科技有限公司

益利达电气

指

珠海益利达电气有限公司

先导投资

指

无锡先导投资发展有限公司，先导智能控股股东

先导有限

指

无锡先导自动化设备有限公司，先导智能前身

先导厂

指

无锡先导电容器设备厂

九州机械

指

KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为“韩国九洲机械公司”，

亦译为“韩国九州机械公司”），依韩国法律登记注册，先导有限成立

时的外方投资者

嘉鼎投资

指

石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：无锡嘉鼎投资有

限公司）

紫盈国际

指

紫盈国际有限公司

兴烨创投

指

上海兴烨创业投资有限公司

上海祺嘉（有限合伙）、

上海祺嘉

指

上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

天津鹏萱（有限合伙）、

天津鹏萱

指

天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海熠美（有限合伙）、

上海熠美

指

上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）

意领电子

指

无锡意领电子科技有限公司，先导智能全资子公司

独立财务顾问、民生证

券

指

民生证券股份有限公司

法律顾问、锦天城律师

指

上海市锦天城律师事务所

会计师、致同会计师

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的公司审计机构

天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计/审阅机构

评估师、资产评估机构、

中天评估

指

江苏中天资产评估事务所有限公司

本次发行股份及支付现

金购买资产、本次重大

资产购买、本次交易、

本次重大资产重组

指

先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力100%股权之相关

事宜

报告书、本报告书

指

无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书

交易协议、发行股份及

支付现金购买资产协议

指

先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》

盈利预测补偿协议

指

先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》

补偿义务人

指

《盈利预测补偿协议》约定需要承担业绩承诺补偿义务的王德女和李永

富

审计基准日

指

10月31日

评估基准日

指

10月31日

定价基准日

指

10月31日

过渡期

指

交易标的自定价基准日至交割日期间

报告期、最近两年及一

期

指

、、1-10月

股东大会

指

无锡先导智能装备股份有限公司股东大会

董事会

指

无锡先导智能装备股份有限公司董事会

监事会

指

无锡先导智能装备股份有限公司监事会

《公司章程》

指

《无锡先导智能装备股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第127号令，

9月8日起施行）

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组（修订）》

《创业板上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》

《管理暂行办法》

指

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

商标局

指

国家工商行政管理总局商标局

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词汇

锂电池、锂电

指

锂离子电池

锂离子

指

锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入

负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动

产生电流

电芯

指

锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分

化成

指

锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次小

电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝化层，

即固体电解质界面膜（SEI膜）

分容

指

锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，

只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计容

量的电池不能算是合格的电池

通道

指

也称为“电源通道 ”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能

量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯充

放电。

新能源汽车

指

指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混

合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等

锂电池前端设备

指

锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极片

工序的设备

锂电池中端设备

指

锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电芯

入壳机、注液机以及封口焊接等设备

锂电池后端设备

指

锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等工

艺的设备

动力电池

指

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用

的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等

能量密度

指

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和

质量能量密度（Wh/kg）

电池容量

指

表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电池

结构等因素

ISO9001

指

质量管理标准，ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理

体系核心标准之一，是由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量

保证技术委员会）制定的国际标准

ISO14001

指

环境管理体系认证代号，ISO140001系列标准是由国际标准化组织制订

的环境管理体系标准，针对全球性环境保护的需求，依据国际经济贸易

发展的需要而制定的国际环境管理体系认证

注：本报告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造

成的。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持和鼓励产业重组并购

随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动

逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来

陆续出台了多项政策支持投资并购重组：

8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国

发〔〕27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产

业升级等目的。

3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

的意见》（国发〔〕14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，

进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。

4月，证监会发布修订后的《第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大

募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场

化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。

监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进

行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于

产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景

下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

（二）国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（本）》将锂电

池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电

子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的

决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文

件。

6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（—

年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠

性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其

生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力

电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。

7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意

见》（国办发（）35号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，

新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推

进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车，—，中央国

家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车

占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事业

单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽

车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽

车产业的发展。

5月，国务院发布《中国制造2025》（国发〔〕28号），提

出：到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产

率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、

物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司

和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。

3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展

第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造

业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施

智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子

设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造

升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工

艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，

形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。

在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相

关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。

（三）锂电池产业整合力度持续加强

以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂

离子电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、

零组件供应商以及锂离子电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发

展先机。一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与

松下、雷诺与LGChem等纷纷联合研发动力型锂离子电池，而博世在与三星SDI

合作失败后再次与汤浅、三菱合作。另一方面则是更加注重产业链建设，三星

SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国A123和菲斯科

以打通电动汽车产业链。

国内市场上，锂电行业投资并购呈现出井喷的态势，行业整合趋势更加明显。

据锂电大数据网统计，截至11月，锂电产业链兼并购事件近80起，涉事

金额超700亿元，诸如科恒股份、赢合科技、格力电器、长信科技、新纶科技、

坚瑞消防、东方精工、天际股份等多家上市公司也成为本轮锂电池产业链的并购

大潮中的策划者。

（四）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略

上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务

细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞

争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

上市公司自上市之际，就明确的将“并购计划”作为自身未来发展

的明确方向，提出：在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购

机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，为客户

提供更加全面的服务。

公司成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的

同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购泰坦新动力是上市公司在锂电池自

动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建

立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保

持竞争优势，如果公司与标的资产未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好

的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应、完善上市公司锂电池设备制造产业链，形

成规模效益

上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套

设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体

机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制

造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设

备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电

池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市

公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生

产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务

协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客

户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协

同性。

经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在

行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产

品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方

在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整

的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判

能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生

产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有

利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。

（二）利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有

助于提升泰坦新动力相关产品的市场知名度及企业形象，有利于泰坦新动力抓住

新能源汽车行业快速发展的市场契机，与上市公司一起打造完整的锂电池设备产

业链，巩固上市公司和泰坦新动力在锂电池设备市场的领先优势。

此外，上市公司多样的融资渠道将协助泰坦新动力加快产品研发及业务扩张

的步伐，进一步满足其获取资金扩大规模提高产能，同时进一步完善生产工艺，

提高生产效率，实现企业的可持续发展。

（三）提高公司盈利能力，为股东创造更大价值

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司成为上市

公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经

营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理

经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能

力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升上

市公司的盈利能力。

本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净

利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持

续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利

益。

总体而言，本次交易是上市公司完善锂电池设备产业链、实现外延式增长、

提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发

展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

三、本次交易的决策程序与批准情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、先导智能的决策过程

（1）1月5日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（2）1月5日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（3）1月5日，公司召开第二届董事会第21次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

（4）1月5日，公司召开第二届监事会第16次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

（5）2月28日，公司召开第二届董事会第24次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

（6）2月28日，公司召开第二届监事会第19次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

2、交易对方和交易标的的决策程序

（1）1月5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司

作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给

先导智能。

（2）1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买

王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交

易不得实施。

四、本次交易的方案

先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时

拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发

行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次

交易金额的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力

100%股权。以10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力

的收益法评估值为136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动

力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750

万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元，发行股份购买资产的价格

为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易

日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087

股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。

发行股份及支付现金具体情况如下：

交易对方

持有泰坦

新动力的

股权比例

交易对价

（万元）

支付方式

现金支付与股份

支付的比例

现金（万元）

股份（股）

现金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦电力

电子集团

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合计

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（二）募集配套资金

同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套

资金金额不超过本次交易金额的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收

购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金

对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

五、本次交易标的情况

（一）本次标的公司概述

泰坦新动力成立于2月，是一家专业研发、制造能量回收型化成、

分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电

池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动

力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，

近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的

产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，客

户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、

宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电

（洛阳）有限公司等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。

（二）标的资产的评估值及作价情况

本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评

估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以

10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200

万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约

定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交

易各方同意确定标的资产的交易价格为135,000万元。

六、本次交易涉及的股票发行情况

本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：先

导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金

购买资产；（2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过5

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发

行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

（一）发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股

份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力

电子集团3名交易对方。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定不超过5名特定投

资者。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议

公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票

交易均价如下表：

交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价×90%（元/股）

定价基准日前20交易日均价

34.26

30.83

定价基准日前60交易日均价

33.27

29.94

定价基准日前120交易日均价

34.82

31.34

本次发行股份购买资产的股份发行价格

33.98元/股

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为

33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日

的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证

监会核准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根

据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德

女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股，具体情况如下：

发行对象名称

发行股份数量（股）

王德女

13,110,653

李永富

6,555,326

泰坦电力电子集团

2,185,108

合计

21,851,087

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份

发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过

本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，

具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送

股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调

整。

（五）股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所

得股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安

排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申

请解锁；

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结

束后方可转让；

⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的

法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先

导智能股份，亦应遵守上述约定。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得

股份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法

律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导

智能股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据

《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过62,100万元，扣除中介机构费用和相

关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。

七、现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内

完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期

（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由先导智能享有，

标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前

各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团

于本次交易完成后以现金形式对先导智能予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力

电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益

的确定以先导智能指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

九、业绩承诺及业绩承诺补偿

根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿

协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：

1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成

日不迟于12月31日，标的公司、及的净利润

分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在

年1月1日至12月31日之间，标的公司、及

的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际

净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照

企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去

实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为

归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）

后的净利润。

3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补

偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的

公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润

数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额

如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补

偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分

应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。

补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能

指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行

价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在

各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现

金补偿。

如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股

份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷

每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值

额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格

期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价

格

如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超

过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现

金补偿计算公式为：

另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数

量）×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在

各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现

金补偿。

上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非

公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金

转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

十、业绩奖励

若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智

能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：

补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净

利润承诺数）×50%

业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补

偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。

十一、业绩补偿与奖励的例外

若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩

补偿和业绩奖励条款。

截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润

合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期

末累积承诺的净利润合计数

十二、本次交易不构成关联交易

截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存

在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李

永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集

配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其

关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。

十三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计财务数

据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

标的公司

交易金额

标的资产指

标选取

先导智能

占比

是否构成重大资

产重组

资产总额

12,159.25

135,000

171,657.73

78.64%

是

资产净额

1,953.98

135,000

72,821.92

185.38%

是

营业收入

9,280.32

53,611.08

17.31%

否

注：1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的度财务报告；标的公司的资产

总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的度财务数据；

2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；

3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；

4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且

本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核。

十四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕

清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

十五、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和

相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

（二）募集配套资金的合规性

1、募集配套资金的规模合规性

根据《第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第12号（修订）》，本次交易募集配套融

资的金额上限以如下方式确定：

配套融资≤本次购买资产交易价格的100%

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中

国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集

配套融资数量上限以如下方式确定：

配套融资数量≤本次发行前总股本的20%

本次募集配套资金的金额不超过62,100万元（未超过本次购买资产交易价

格135,000万元的100%），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的

20%，即募集配套资金的规模合规。

2、募集配套资金的用途合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂

行办法》的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本

次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费

用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资

产流动资金、偿还债务” 。

本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费

等发行费用后用于本次交易支付现金对价，符合上述要求。

3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行

上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以

兼任保荐机构。

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份，根据

《管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐人资格。

综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均

符合要求。

（三）募集配套资金的必要性

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和

相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

从上市公司角度，上市公司正处于快速发展阶段，锂电设备需求远超预期，

截至10月31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为1.84亿元，

同期末的流动负债金额为13.27亿元，其中应付票据和应付账款合计6.01亿元。

同期经营活动产生的现金流量净额为-1.54亿元，上市公司货币资金紧张，募集

配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。

综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金金

额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于

改善上市公司及标的公司的资产负债率，提升公司的抗风险的能力，有利于提高

本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全

体股东的利益。

十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市

公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称

无锡先导智能装备股份有限公司

公司曾用名

无锡先导自动化设备股份有限公司

英文名称

Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

证券代码

300450

证券简称

先导智能（曾用简称：先导股份）

企业性质

股份有限公司（上市）

注册地址

江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号

办公地址

江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号

法定代表人

王燕清

注册资本

40,800.00万元

成立时间

2002年4月30日

营业期限

长期

联系电话

0510-81163600

传真号码

0510-81163638

互联网网址

电子信箱

lead@

统一社会信用代码

9132035716149R

经营范围

电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定

制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历史沿革情况

（一）2002年4月，先导有限成立

2002年2月4日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管

发〔2002〕55号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》，

同意先导厂与九州机械在无锡合资建立无锡先导自动化设备有限公司的项目建

议书。

2002年4月10日，先导厂、九州机械签署先导有限合资合同及章程。2002

年4月18日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔2002〕

219号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先

导厂与九州机械为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合

同及章程。

2002年4月26日，先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府

资字〔2002〕37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该

批准证书，企业名称为无锡先导自动化设备有限公司（英文名称：WUXI LEAD

AUTO EQUIPMENT CO.，LTD），企业地址为无锡新加坡工业园147号地块，

企业类型为中外合资企业，投资总额为28万美元，注册资本为20万美元。

2002年4月30日，先导有限完成设立登记，取得无锡市工商局核发的“企

合苏锡总字第005517号”《企业法人营业执照》，公司名称为无锡先导自动化

设备有限公司，住所为无锡新加坡工业园147号地块，法定代表人为王燕清，

注册资本为20万美元，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件；承接自

动化专用设备的委托加工；销售自产产品并提供售后服务。

先导有限设立时，根据章程规定，注册资本20万美元由投资者在公司领取

营业执照后1年内缴清。2002年4月30日，先导有限领取营业执照后，2002

年7月及2002年11月，股东先导厂及九州机械分两期缴清本次出资，两次出

资的验资情况如下：

1、第一期出资情况

2002年7月23日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验

（2002）31号”《验资报告》，对先导有限截至2002年6月21日止申请设立

登记的注册资本第1期实收资本情况进行了审验：截至2002年6月21日，先

导有限收到了投资方先导厂缴纳的注册资本第1期合计126,141.38美元，折合

记账本位币人民币1,044,040.48元。本次出资均为实物出资，清单如下：

序

号

实物

名称

出资金额

评估作价情况

人民币

美元

机器

设备

448,112

元

54,141.38

美元

2002年6月20日，无锡普信会计师事务所出

具“锡普分评咨字（2002）第85号”《评估

报告书》，先导厂委托评估的资产（19台机器

设备）于评估基准日2002年5月31日的公允

价值为448,112元。

土地

使用

权

72,000美元

2001年12月6日，先导厂与无锡星洲工业园

区开发有限公司签订《土地使用权转让合同》，

先导厂购买无锡新加坡工业园147号地块土地

使用权，转让价格为72,000美元；2002年6

月21日，无锡市新区国土管理局出具《关于无

锡先导电容器设备厂土地的说明》，证实先导

厂根据2001年12月6日与无锡星洲工业园区

开发有限公司签订的土地转让合同，转让取得

的坐落于工业园区147号地块土地使用权，相

关登记发证手续正在办理中；2002年11月1

日，先导有限取得“锡新国用（2002）字第157

号”《国有土地使用证》，地块座落于无锡新

加坡工业园第147号，使用权面积4,007.5平

方米。

2、第二期出资情况

2002年11月27日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验

（2002）47号”《验资报告》，对先导有限截至2002年11月27日申请设立

登记的注册资本第2期实收资本情况进行了审验：截至2002年11月27日，先

导有限已收到投资方缴纳的注册资本第2期合计73,858.62美元，其中九州机械

以美元现汇出资50,000美元，先导厂以人民币折合出资23,858.62美元。连同

第1期出资，先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为20万美元。

2002年12月14日，先导有限董事会通过决议，同意将先导有限的出资方

式变更为：先导厂出资15万美元，以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于

7.2万美元的土地使用权以及相当于5.41万美元的设备作价出资；九州机械出资

5万美元，以美元现汇出资。先导厂与九州机械亦就上述变化事宜签署先导有限

合同、章程修改协议。2002年12月19日，无锡国家高新技术产业开发区管理

委员会出具“锡高管发〔2002〕811号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公

司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。

先导有限设立时，公司股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导厂

15.00

75%

九州机械

5.00

25%

合计

20.00

100%

（二）4月，营业执照注册登记号变更

4月30日，江苏省无锡市工商局根据《工商行政管理市场主体注

册号编制规则》（GS15-），出具“（02130022-2）锡工商注册号换号字

〔〕第04300035号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，赋予

先导有限新的注册号“32000012058”。

（三）7月，第一次股权转让

3月，九州机械将其所持先导有限的股权转让给安钟狱，由于九州

机械为安钟狱全资持有的个人独资企业，故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先

导有限及先导厂。7月，先导有限向九州机械通报准备增资事宜时，安

钟狱才向先导有限通知九州机械已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实，

并随后办理了相应的批准、备案手续。

7月12日，先导有限通过董事会决议：同意韩方股东九州机械将其

所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予九州机械投资人安钟狱，转让

价格为5万美元，同时修改合资合同与公司章程。

7月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管

项发〔〕183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、

章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。

7月20日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让

完成后，公司股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导厂

15.00

75%

安钟狱

5.00

25%

合计

20.00

100%

（四）8月，第一次增资

7月20日，先导有限、先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导

自动化设备有限公司增资协议》，约定：先导有限注册资本由20万美元增加至

100万美元，新增注册资本80万美元，每1美元注册资本的认缴金额为1美元，

均由先导投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章

程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。

7月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管

项发〔〕185号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章

程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。

7月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪

ZH〔〕1585号”《验资报告》，对先导有限截至7月20日新增

注册资本及实收资本情况进行了审验：截至7月20日，先导有限收到

先导投资缴纳的新增注册资本合计80万美元，股东以人民币折合美元出资80

万美元。变更后累计注册资本为100万美元，实收资本为100万美元。

8月2日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成

后，公司股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导投资

80.00

80.00%

先导厂

15.00

15.00%

安钟狱

5.00

5.00%

合计

100.00

100.00%

本次先导投资向先导有限增资完成后，外方股东安钟狱占先导有限的出资比

例降至不足25%。先导有限本次增资取得外资主管部门的批准，并完成工商变

更登记。

（五）9月，第二次增资

8月3日，先导有限、嘉鼎投资与先导投资、先导厂、安钟狱签署

《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由100万美元

增加至125万美元，新增注册资本25万美元，每1美元注册资本的认缴金额为

1美元，均由嘉鼎投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合

同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。

8月11日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管

项发〔〕203号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章

程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。

8月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪

ZH〔〕1636号”《验资报告》，对先导有限截至8月18日新增

注册资本及实收资本情况进行了审验：截至8月18日，先导有限收到

嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计25万美元整，股东以人民币折合美元出资25

万美元。变更后累计注册资本为125万美元，实收资本为125万美元。

9月30日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成

后，公司股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导投资

80.00

64.00%

嘉鼎投资

25.00

20.00%

先导厂

15.00

12.00%

安钟狱

5.00

4.00%

合计

125.00

100.00%

（六）10月，第二次股权转让

10月10日，安钟狱与紫盈国际、先导厂与兴烨创投分别签署《无

锡先导自动化设备有限公司股权转让协议》：安钟狱将其持有的先导有限4%的

股权（5万美元出资）以1,476万元人民币转让给紫盈国际，先导厂将其持有的

本公司3.6%的股权（4.5万美元出资）以1,328.4万元转让给兴烨创投，同时修

改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议：同意本次股权转让及合同、

章程的修改。

10月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高

管项发〔〕266号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合

同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。

10月26日，先导有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股

权转让完成后，公司股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导投资

80.00

64.00%

嘉鼎投资

25.00

20.00%

先导厂

10.50

8.40%

紫盈国际

5.00

4.00%

兴烨创投

4.50

3.60%

合计

125.00

100.00%

（七）10月，第三次增资

10月26日，上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上

海熠美（有限合伙）与先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投签署

《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由125万美元

增加至147.87万美元，新增注册资本22.87万美元，其中，上海祺嘉（有限合

伙）以相当于13.55万美元的人民币现金出资（本次投入人民币4,000万元，超

出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），天津鹏萱（有限合伙）以相当

于7.62万美元的人民币现金出资（本次投入人民币2,250万元，超出认缴新增

注册资本的多余部分计入资本公积），上海熠美（有限合伙）以相当于1.7万美

元的人民币现金出资（本次投入人民币500万元，超出认缴新增注册资本的多

余部分计入资本公积），同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过

决议，同意本次增资及合同、章程的修改。

10月26日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高

管项发〔〕268号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、

章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。

10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职

沪ZH〔〕1690号”《验资报告》，对先导有限截至10月27日新

增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至10月27日，先导有限收

到上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）本次

增资的投资款，本次增资变更后，先导有限注册资本为147.87万美元，实收资

本为147.87万美元。

10月28日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完

成后，先导有限股权结构如下：

序号

股东（投资人）

出资额（万美元）

出资比例

先导投资

80.00

54.10%

嘉鼎投资

25.00

16.91%

上海祺嘉（有限合伙）

13.55

9.16%

先导厂

10.50

7.10%

天津鹏萱（有限合伙）

7.62

5.15%

紫盈国际

5.00

3.39%

兴烨创投

4.50

3.04%

上海熠美（有限合伙）

1.70

1.15%

合计

147.87

100.00%

（八）12月，改制设立股份公司

11月7日，先导有限董事会通过决议：同意由先导投资、嘉鼎投资、

上海祺嘉（有限合伙）、先导厂、天津鹏萱（有限合伙）、紫盈国际、兴烨创投、

上海熠美（有限合伙）共同作为发起人，以10月31日为基准日，将先

导有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。

11月10日，前述发起人签署了《发起人协议》，同意根据

年11月7日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职沪ZH〔〕

1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，将经审计的净资产人民

币161,714,329.90元，折合股本总额5,100万股，余额计入股份公司资本公积。

12月15日，江苏省商务厅签发“苏商资〔〕1644号”《关

于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同

意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先

导自动化设备股份有限公司。

12月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH〔〕1837号”《验资

报告》，对先导股份（筹）的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已

按时足额缴纳。

12月27日，先导有限完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，

取得江苏无锡工商局核发的注册号为“32000012058”的《企业法人营业

执照》，先导股份注册资本为5,100万元，住所为无锡新加坡工业园147号地

块，法定代表人为王燕清，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件，承接

自动化专用设备的委托加工。

股份公司设立时，其股权结构如下：

序号

股东（投资人）

股份（万股）

股权比例

先导投资

2,759.10

54.10%

嘉鼎投资

862.41

16.91%

上海祺嘉（有限合伙）

467.16

9.16%

先导厂

362.10

7.10%

天津鹏萱（有限合伙）

262.65

5.15%

紫盈国际

172.89

3.39%

兴烨创投

155.04

3.04%

上海熠美（有限合伙）

58.65

1.15%

合计

5,100.00

100.00%

2月13日股份公司第一届董事会第三次会议及2月29日

先导股份第一次临时股东大会决议：同意公司经营范围变更为电子工业

专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制，注册地址变更为

江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号，同时修改《公司章程》中的

相应条款。

4月12日，江苏省商务厅签发“苏商资〔〕355号”《关于

同意无锡先导自动化设备有限公司变更经营范围的批复》，同意先导股份经营范

围变更，对先导股份注册地址变更予以备案，同时同意公司章程中的有关部分作

相应修改，其余条款不变。

4月20日，先导股份完成本次经营范围和注册地址变更的工商变

更登记。

（九）5月，公司上市

6月6日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公

司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次向社会公众公开发

行股份数量为1,700万股，公司股东不进行公开发售股份。

1月26日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于修

改的议案》，对第三次临

时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中有关“发

行数量”的相关内容进行了修订，同时增加“发行费用分摊方式”等相关内容。

4月23日，经中国证监会“证监许可〔〕727号”文批准，

公司向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股（A股），每股价格为21.21

元，并于5月18日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“先

导股份”，股票代码为“300450”，本次发行后公司的总股本为6,800万股。

该次发行后，公司股本结构如下：

股东（投资人）

股份（万股）

股权比例

发起人股：

5,100.00

75.00%

其中：

先导投资

2,759.10

40.58%

嘉鼎投资

862.41

12.68%

上海祺嘉（有限合伙）

467.16

6.87%

先导厂

362.10

5.33%

天津鹏萱（有限合伙）

262.65

3.86%

紫盈国际

172.89

2.54%

兴烨创投

155.04

2.28%

上海熠美（有限合伙）

58.65

0.86%

社会公众股：

1,700.00

25.00%

合计

6,800.00

100.00%

5月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资情

况进行了审验，并出具了天职业字〔〕9774号《验资报告》。

6月15日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于制

定公司章程并办理工商变更登记的议案》，注册资本由5,100万元人民币增加到

6,800万人民币，并根据《证券法》、《公司法》，在《无锡先导自动化设备股

份有限公司章程》基础上制定了新《公司章程》。

7月17日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡

高管项发〔〕197号《关于同意无锡先导自动化设备股份有限公司增资及

修订章程的批复》”，同意公司增资及章程的修订。

10月1日，股份公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

（十）12月，公司名称及股票简称变更

7月10日和7月27日，公司分别召开第二届董事会第7

次会议和第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司名称及证券

简称的议案》，将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”，英文名

称变更为“WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.”。

11月24日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡

新管经备〔〕97号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》”，

对公司名称变更事项进行了备案。

12月2日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

同时，经深圳证券交易所核准，原股票简称“先导股份”自12月9

日起变更为“先导智能”，股票简称变更后公司证券代码不变。

（十一）12月，公司资本公积转增股本

8月11日和8月27日，公司分别召开第二届董事会第8

次会议和第四次临时股东大会，审议通过了《关于半年度利润

分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本6,800万股为基数，向

全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股

转增10股。该方案实施后公司总股本增至13,600万股。

9月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情

况进行了审验，并出具了职业字〔〕12927号《验资报告》。

11月3日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高

管项发〔〕289号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修订

章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。

12月2日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

（十二）4月，公司资本公积转增股本

2月16日和3月8日，公司分别召开第二届董事会第11

次会议和度股东大会，审议通过了《公司度利润分配及资本公

积金转增股本方案》，以12月31日总股本13,600万股为基数，以未

分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）；同时以资本公积向

全体股东每10股转增20股，合计转增股本27,200万股，转增后公司总股本增

加至40,800万股。

3月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资

情况进行了审验，并出具了天职业字〔〕10585号《验资报告》。

4月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡

高管项发〔〕75号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修改

章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。

4月28日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

（十三）9月，公司类型变更

公司境外法人股东紫盈国际于8月15日至8月17日期间，

通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,037.34万股，减持后其不再

持有公司股份。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市

公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）等相

关法律法规的规定，公司不再符合外商投资企业相关条件。

8月22日和9月7日，公司分别召开第二届董事会第18

次会议和第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销外商投资企业批

准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》，同意公司撤销

外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。

9月21日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡

高管项发〔〕231号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更

的批复》”，同意紫盈国际将所持公司2.54%的股权转让为社会公众股，公司由

中外合资企业变更为内资企业。

9月30日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记，公司类型

将由“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”变更为“股份有限公司（上

市）”。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

3月至7月，公司筹划收购JOT Automation Oy 100%股权，构成

重大资产重组，由于交易标的JOT Automation Oy 经营业绩的实现存在

较大不确定性风险，公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排

达成一致。7月，为保护上市公司和广大投资者利益，经过公司与该次

重组交易对方友好协商，各方决定终止了该次资产收购交易。

除上述事项外，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组

情形。

四、上市公司最近三年控制权变动情况

先导智能上市以来及最近三年控制权未发生变动，控股股东为先导投资，实

际控制人为王燕清先生。

五、上市公司前十大股东

截至9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

股份性质

无锡先导投资发展有限公司

16,554.60

40.58%

流通受限股份

石河子市嘉鼎股权投资合伙

企业（有限合伙）

5,174.46

12.68%

流通受限股份

上海祺嘉股权投资合伙企业

（有限合伙）

2,452.96

6.01%

流通A股

无锡先导电容器厂

2,172.60

5.33%

流通受限股份

天津鹏萱股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

1,475.22

3.62%

流通A股

上海兴烨创业投资有限公司

930.24

2.28%

流通A股

中国农业银行股份有限公司

－中邮信息产业灵活配置混

合型证券投资基金

216.78

0.53%

流通A股

中央汇金资产管理有限责任

公司

194.76

0.48%

流通A股

上海熠美股权投资管理合伙

企业（有限合伙）

160.00

0.39%

流通A股

重庆国际信托股份有限公司

－非凡结构化3号证券投资

单一资金信托

110.00

0.27%

流通A股

六、上市公司控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

先导投资直接持有先导智能40.58%的股份，为公司的控股股东；王燕清先

生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能58.59%的股份，为

公司的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

公司名称

无锡先导投资发展有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

无锡市新区行创四路7号

法定代表人

王燕清

注册资本

2,000.00万元

成立时间

07月26日

营业期限

长期

统一社会

信用代码

91346649430449

经营范围

利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人

王燕清：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，毕业于常

州无线电工业学校模具设计与制造专业。1986年至1999年，任无锡县无线电

二厂设备助理工程师；1999开始创业，2000年创立无锡先导电容器设备厂，为

其出资人；2002年设立无锡先导自动化设备有限公司，任董事长兼总经理；

年7月，设立无锡先导投资发展有限公司，任董事长兼总经理；12月

20日起，任公司董事会董事长、总经理，兼任全资子公司意领电子董事长、总

经理，为公司多余项专利发明人，全面负责公司经营管理方面的重要事项。

七、上市公司主营业务概况

上市公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、

光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全

自动智能装备及解决方案。主要产品如下：

设备类别

主要产品

下游产品

应用领域

锂电池设备

全自动多极耳卷绕机

电子数码电池

动力锂电池

储能锂电池

智能手机

数码相机

笔记本电脑

电动汽车

电动自行车

储能电站

通信基站

隔膜分切机

极片分切机

焊接卷绕一体机

电极叠片机

组装机

真空注液机

四合一成型机

抽气热压机（DH机）

EV全极耳卷绕机

18650卷绕机

高速模切机

光伏自动化生产

配套设备

自动化制绒/刻蚀清洗

上/下料机

光伏电池

光伏发电

插盒机

光伏电池

自动化扩散上下料机

光伏电池

自动化管式PECVD上

下料机

光伏电池

平板PECVD上下料机

光伏电池

电池片自动串焊机

光伏电池

排版机

光伏组件

装框打胶一体机

光伏组件

组件流水线

光伏组件

薄膜电容器

自动卷绕机

高压电力电容器

CVT互感电容器

低压电力电容器

DC电容器

叠片电容器

AC电容器

电力电网/智能电网

节能照明

电子通讯

数码电器

高铁动车

新能源发电

高速分切机

喷金机

赋能分选机

焊接组装机

电力电子电容器

新能源汽车

测试/检查机

先导智能最近三年及一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

单位：万元

分产品

收入

1-10月

度

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

薄膜电容器

设备

2,123.47

3.27

2,660.94

4.96

4,739.77

15.47

5,413.02

31.00

光伏自动化

生产配套设

备

25,209.91

38.77

13,968.65

26.06

10,255.56

33.47

9,361.01

53.61

锂电池设备

35,075.24

53.94

35,949.56

67.07

15,179.35

49.54

2,296.18

13.15

配件

2,619.02

4.03

1,017.82

1.90

465.41

1.52

392.15

2.25

合计

65,027.64

100.00

53,596.97

100.00

30,640.08

100.00

17,462.37

100.00

报告期内，薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备和锂电池设备是公司

的主要收入来源，但受下游产业的影响，各项产品占收入的比重波动较大。

，随着光伏行业逐步走出低谷，公司光伏自动化生产配套设备占收

入的比重较大。光伏自动化生产配套设备方面随着行业自动化改造的不断投入，

将在一段时间作为公司重要的收入来源。

以来，伴随着动力锂电池市场需求的快速增长，经过长时间的技术

积累，公司研发的锂电池设备性能和质量日臻完善，已得到客户的充分认可，因

而锂电池设备的订单大幅增加，公司锂电池设备的销售收入所占比重逐年增加，

公司锂电池设备销售收入较增长12,883.16万元，公司

锂电池设备销售收入较增长高达136.83%。未来，公司将继续加大锂电

池设备的研发和市场投入，进一步提升公司锂电池设备的竞争力和市场占有率。

八、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

10月31日

12月31日

资产总额

216,511.71

171,657.73

73,571.21

38,191.00

负债总额

133,206.28

98,835.80

44,865.02

13,792.26

归属于母公司所

有者权益

83,305.43

72,821.92

28,706.19

24,398.75

注：-数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，10

月31日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

1-10月

度

营业收入

65,035.62

53,611.08

30,654.37

17,476.09

营业利润

13,677.00

13,054.54

7,486.70

4,229.27

利润总额

20,672.04

17,025.70

7,728.31

4,381.36

归属于母公司所

有者的净利润

17,963.50

14,556.08

6,551.45

3,746.47

注：-数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，1-10

月份数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

1-10月

度

经营活动产生的

现金流量净额

-15,403.97

21,694.18

9,354.88

4,358.33

投资活动产生的

现金流量净额

11,322.58

-35,305.00

-4,183.73

-2,641.07

筹资活动产生的

现金流量净额

-7,511.12

26,317.29

1,381.08

-2,165.75

现金及现金等价

物净额加额

-11,554.34

12,706.47

6,552.23

-448.49

注：-数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，1-10

月份数据未经审计。

（四）主要财务指标

项目

1-10月

度

归属于上市公司股东的每

股净资产（元/股）

2.04

5.35

5.63

4.78

资产负债率（母公司）

61.41%

57.44%

60.63%

35.16%

基本每股收益（元/股）（注）

0.44

0.40

0.21

0.12

综合毛利率

42.68%

43.05%

43.48%

44.62%

加权平均净资产收益率

23.46%

27.34%

25.03%

16.63%

每股经营活动产生的现金

流量净额（元/股）

-0.38

1.60

1.83

0.85

注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列

报期间的每股收益。

九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在受到重大行政处罚

或刑事处罚的情形。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司本次重大资产购买的交易对方包括：王德女、李永富和泰坦电力电子集

团，其中王德女持有泰坦新动力60%的股权，李永富持有泰坦新动力30%股权，

泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%的股权。其中李永富和王德女系夫妻关

系。

泰坦新动力各股东的具体信息如下：

（一）王德女

1、王德女的基本情况

姓名

王德女

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

身份证号码

35010419771113****

住址

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

通讯地址

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

是否取得其他国家或

地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务

序

号

任职单位

职务

起止时间

是否与任职单位存在

产权关系

珠海环远电子科技有限公司

营销副总监

.10-.1

否

泰坦新动力

行政总监

.2-.11

股东，持有60%股权

注：12月起，王德女不再在泰坦新动力就职。

王德女曾经就职单位珠海环远电子科技有限公司的基本情况如下：

公司名称

珠海环远电子科技有限公司

统一社会信用代码

914404000537346221

成立日期

09月07日

公司类型

有限责任公司

注册资本

200万元

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-23732（集中办公区）

法定代表人

吴锡山

经营范围

计算机网络控制系统设计与开发及技术服务，电子智能开关设计与开

发及技术服务，物联网技术的软、硬件设计与开发及技术服务。

股东及持股情况

戴大鸣（90%）、阳培（10%）

（二）李永富

1、李永富的基本情况

姓名

李永富

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

35062419751026****

住址

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

通讯地址

珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾

是否取得其他国家或

地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务

序

号

任职单位

职务

起止时间

是否与任职单位

存在产权关系

中国泰坦能源技术

集团有限公司

化成事业部总经理

.10-.9

无

山东上正实业发展

有限公司

执行董事兼总经理

（注1）

.9-.3

任职期间为股东，

曾持有33%股权

（注2）

珠海泰坦新动力电

子有限公司

执行董事、

总经理

.2至今

股东，持有30%

股权

注1：3月至8月期间李永富曾任该公司监事。

注2：8月，李永富将所拥有33%股权全部转让给山东上正实业发展有限公司

股东江龙历、李河山，不再持有该公司股权，9月上述股权转让完成工商变更登记。

3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王德女和李永富除分别持有泰坦新动力60%、30%

股权外，李永富、王德女夫妇不存在控制其他企业的情形。

另有李永富之父李木站及王德女之妹王守英合计持有珠海益利达能源科技

有限公司100%股权。7月27日之前益利达能源还曾持有珠海益利达电

气有限公司85%股权，具体情况如下：

C:\Users\Administrator\Desktop\无锡先导重组\6-股权结构图\股权结构图（交易对手的控制及关联企业）-王德女李永富.png

注：12月益利达能源将其生产设备作价含税491.45万元转让给泰坦新动力后

不再开展经营活动。10月8日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再

继续经营，并成立清算组。10月13日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进

入清算注销程序。

截至本报告书签署日，益利达能源的具体情况如下：

企业名称

珠海益利达能源科技有限公司

统一社会信用代码

91440400050726555U

成立日期

07月23日

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

2,000万元

法定代表人

李木站

注册地址

珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房楼三楼

经营范围

能源储存技术的研发及相关技术咨询服务；研发、批发、零售：

电子产品、通讯设备、电力设备、自动化设备、仪器仪表、光机

电一体化产品；网络技术转让；软件开发；计算机技术咨询及技

术转让；电子产品的安装、维修。【经营范围涉及法律、行政法

规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营】

主营业务

底之前曾为泰坦新动力的配套供应商

益利达能源曾与杨达共同出资设立珠海益利达电气有限公司，其中益利达能

源持有益利达电气85%股权，杨达持有益利达电气15%股权，7月27

日益利达能源将上述股权转让给股东杨达。此次转让之后，益利达能源不再持有

益利达电气的股权。截至本报告书签署日，益利达电气的基本情况如下：

名称

珠海益利达电气有限公司

统一社会信用代码

91440400MA4UH50D4N

成立日期

09月10日

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

1,000万元

法定代表人

杨达

注册地址

珠海市南屏屏北二路3号A型厂房第一层

经营范围

电控柜、电器箱、电控模块、钣金件、动力锂电池散热及制冷系统、

电动车能量包的研发、生产、销售

主营业务

主要从事钣金件加工

截至本报告书签署日，益利达电气的股权结构变更为高丽俊持股40%、杨

达持股35%和康振国持股25%。上述人员与李永富、王德女夫妇及其近亲属不

存在关联关系。

（三）珠海泰坦电力电子集团有限公司

1、公司概况

名称

珠海泰坦电力电子集团有限公司

曾用名

珠海泰坦投资有限公司、珠海泰坦自动化技术有限公司

统一社会信用代码

91440400777824009R

成立日期

07月13日

企业类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本

23,200万元

法定代表人

李欣青

住所

珠海市横琴红旗村天河街30号西楼281室

主要办公地点

珠海市石花西路60号泰坦科技园

经营范围

研究和开发、生产及销售自产的高频开关、低压直流设备、直流开

关柜、整流逆变设备、自动控制设备等电力电子、自动控制技术及

其产品（生产项目限分支机构经营）。

2、历史沿革

（1）7月，泰坦投资设立

6月6日，李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳

芬、崔健等共8名股东召开会议，决定共同出资设立珠海泰坦投资有限公司（以

下简称“泰坦投资”），注册资本1,500万元，其中：李欣青以货币出资579.9

万元，安慰以货币出资579.9万元，李小滨以货币出资95.85万元，张跃琴以货

币出资62.25万元，刘鲁以货币出资59.85万元，张冰心以货币出资57.45万元，

欧阳芬以货币出资40.80万元，崔健以货币出资24.00万元。

7月12日，李欣青、安慰等泰坦投资的8名股东均全额缴纳了出

资款。

7月12日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）067号《验资报告》，截至7月12日止，泰坦投资已收到全

体股东李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的注

册资本合计人民币1,500万元整，各股东以货币出资1,500万元。

7月13日，泰坦投资取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法

人营业执照。

泰坦投资成立时股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

李欣青

579.90

38.66%

安慰

579.90

38.66%

李小滨

95.85

6.39%

张跃琴

62.25

4.15%

刘鲁

59.85

3.99%

张冰心

57.45

3.83%

欧阳芬

40.80

2.72%

崔健

24.00

1.60%

合计

1,500

100.00%

（2）8月，泰坦投资股东第一次增资

7月27日，泰坦投资股东会通过决议，全体股东按原有出资同比

例增资1,500万元，公司注册资本由1,500万元增资到3,000万元。

7月27日，李欣青、安慰等泰坦投资的8名股东均全额缴纳了本

次增资的出资款。

7月28日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）086号《验资报告》，截至7月27日止，泰坦投资已收到全

体股东安慰、李欣青、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元整，各股东以货币出资1,500万

元。

8月9日，泰坦投资在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续，

并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资后泰坦投资

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

李欣青

1,159.80

38.66%

安慰

1,159.80

38.66%

李小滨

191.70

6.39%

张跃琴

124.50

4.15%

刘鲁

119.70

3.99%

张冰心

114.90

3.83%

欧阳芬

81.60

2.72%

崔健

48.00

1.60%

合计

3,000.00

100.00%

（3）1月，泰坦投资全体股东将股权转让给香港泰坦控股有限公

司，同时变更企业名称和经营范围

10月3日，泰坦投资股东会通过决议，一致同意：①变更公司名

称为“珠海泰坦自动化技术有限公司（以下简称“泰坦自动化”）”；②变更公

司经营范围为“研究开发生产销售高频开关直流设备、整流逆变设备、自动控制

等电力电子自动控制技术及产品”；③将公司100%股权作价3,000万元转让给

泰坦控股有限公司（以下简称“泰坦控股”）。泰坦控股为一家设立于香港地区

的公司。

10月15日，泰坦控股和泰坦投资全体股东李欣青、安慰、李小滨、

张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬和崔健签订《股权转让协议书》，受让上述8

人持有的泰坦投资100%股权。

10月28日，珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔〕

240号”《外资经营珠海泰坦自动化技术有限公司申请书及企业章程的批复》，

批准公司性质变更为外资企业。1月5日，公司取得了批准号为“商外

资粤珠外资证字〔〕0567号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

证书》。

1月12日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权

转让后泰坦自动化股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

泰坦控股有限公司

3,000.00

100.00%

合计

3,000.00

100.00%

7月21日，泰坦自动化原股东收到了泰坦控股支付的股权转让款

合计港币29,299,106.77元，折合人民币3,000万元整。

7月26日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）180号《验资报告》，截至7月21日止，泰坦自动化原股东

已收到泰坦控股缴付的股权转让款合计港币29,299,106.77元，折合人民币

3,000万元整。

（4）9月，泰坦自动化股东第二次增资并缴付出资

8月15日，泰坦自动化股东泰坦控股决定对泰坦自动化增资1,200

万元。同日，泰坦自动化通过董事会决议，修改公司章程，将公司注册资本增加

到4,200万元。

8月17日，珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔〕

516号”《关于珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之一的批复》。

8月22日，公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔〕0119号”的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

8月30日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资的工

商变更登记，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

9月7日，泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付出资款1,200万元。

9月8日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）225号《验资报告》，截至9月7日止，泰坦自动化已收到股

东泰坦控股缴付的新增注册资本合计人民币1,200万元整，以货币出资。

9月14日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本

变更的核准登记，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本

次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

泰坦控股有限公司

4,200.00

100.00%

合计

4,200.00

100.00%

（5）10月，泰坦自动化股东第三次增资并缴付第一期出资款

7月2日，泰坦自动化通过董事会通过决议，同意泰坦控股增资

19,000万元，修改公司章程，将公司注册资本增加到23,200万元

7月28日，珠海市科技工贸和信息化局下发“珠外经贸投[]591

号”《关于外资企业珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之六的批复》。同日，

公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔〕0119号”的《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》。

9月27日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）183号《验资报告》，截至9月21日止，泰坦自动化已收到

股东泰坦控股缴付的新增注册资本（第1期）合计人民币147,779,960.27元，

全部以货币出资。

10月12日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资及实

收资本的变更登记，取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本

次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

泰坦控股有限公司

23,200

18,978

100.00%

合计

23,200

18,978

100.00%

（6）2月，泰坦自动化股东缴付第二期出资款

2月15日，泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付泰坦自动化新增注

册资本（第2期）42,220,039.73元。

2月22日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字

（）013号《验资报告》，截至2月15日止，泰坦自动化已收到

股东泰坦控股缴付的新增注册资本（第2期）合计人民币42,220,039.73元，以

货币出资。泰坦自动化股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本23,200

万元，泰坦自动化实收资本23,200万元，占已登记注册资本总额的100%。

2月25日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本的

变更登记,取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更登

记完成后泰坦自动化股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

泰坦控股有限公司

23,200

100.00%

合计

23,200

100.00%

（7）11月，更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司

10月25日，泰坦自动化召开度临时董事会，决定将公司

名称变更为珠海泰坦电力电子集团有限公司。

11月16日，经珠海市工商行政管理局核准，珠海泰坦自动化技术

有限公司更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司。12月泰坦电力电子集

团取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

最近三年，泰坦电力电子集团的注册资本未发生变化。截至本报告书签署之

日，泰坦电力电子集团的股权结构未发生变化。

3、股权控制关系

珠海泰坦电力电子集团有限公司系香港上市公司中国泰坦能源技术集团有

限公司（HK2188）100%控制的公司，具体股权结构如下：

注：根据中国泰坦能源技术集团有限公司（HK2188）年度报告、中期

报告，Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent

Management Limited及Honor Boom Investments Limited系中国泰坦能源技术集团有限公

司的控股股东。

4、主营业务基本情况

珠海泰坦电力电子集团有限公司目前主要从事电动汽车充电设备供应，以及

充电网络投资、建设和运营。

5、最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目

12月31日

资产总额

67,142.70

58,334.00

负债总额

27,256.49

20,356.42

所有者权益

39,886.21

37,977.58

资产负债率

40.59%

34.90%

项目

度

营业收入

22,481.17

18,740.98

营业利润

-1,011.42

53.60

净利润

724.47

649.46

经营活动现金流量净额

-5,766.65

844.45

投资活动现金流量净额

924.68

-478.93

融资活动现金流量净额

3,828.93

-2,044.31

现金及现金等价物净增加额

-1,013.04

-1,678.79

注：、财务数据经珠海华旗会计师事务所审计。

6、下属企业情况

除泰坦新动力以外，泰坦电力电子集团控制的其它下属企业情况如下：

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

产业类别

（业务分类）

珠海泰坦科技股份有

限公司

20,000

直接持股99.8%；通过珠海泰坦新能源系

统有限公司间接持股0.2%

电源、车充设备

制造及集成

珠海泰坦新能源系统

有限公司

300

直接持股100%

持股平台

珠海驿联新能源汽车

有限公司

1,250

直接持股80%

充电网络建设

及运营

珠海泰坦储能科技有

限公司

500

直接持股100%

持股平台

安徽泰坦联成能源技

术有限公司

3,000

直接持股100%

清洁能源

河南弘正电气科技有

限公司

3,000

直接持股100%

电能质量设备

制造及集成

韶关市驿联新能源汽

车运营服务有限公司

1,000

珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公

司；泰坦电力电子集团间接持股80%

充电网络建设

及运营

北京驿联新能源科技

有限公司

1,000

珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公

司；泰坦电力电子集团间接持股80%

充电网络建设

及运营

张家口驿联新能源科

技有限公司

1,000

珠海驿联新能源汽车有限公司持有其

70%股权；泰坦电力电子集团间接持股

56%

充电网络建设

及运营

珠海驿联新能源汽车

运营服务有限公司

1,400

珠海驿联新能源汽车有限公司持有其

65%股权；泰坦电力电子集团间接持股

52%

充电网络建设

及运营

广州新驿联新能源科

技有限公司

1,000

珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公

司；泰坦电力电子集团间接持股80%

充电网络建设

及运营

湖南易智行新能源科

技发展有限公司

1,000

珠海驿联新能源汽车有限公司持有其

80%股权；泰坦电力电子集团间接持股

64%

充电网络建设

及运营

洁能电投（北京）新能

源科技有限公司

1,000

珠海泰坦储能科技有限公司的全资子公

司；间接持股100%

充电及储能设

备研发

河北冀东泰坦科技有

限公司

1,000

泰坦科技股份有限公司持股50%

车充设备制造

及集成

泰坦电力电子集团及其控制的下属公司主要从事电动汽车充电设备供应，以

及充电网络投资、建设和运营；而标的公司泰坦新动力的产品属于锂电池生产设

备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备。综上，泰坦电力电子集团

和标的公司不构成同业竞争关系。

7、泰坦电力电子集团之控股股东和实际控制人基本情况

泰坦电力电子集团系香港联交所上市公司中国泰坦能源技术集团有限公司

（HK2188）100%控制的公司。

（1）中国泰坦能源技术集团有限公司的基本情况

公司名称

中国泰坦能源技术集团有限公司

英文名称

China Titans Energy Technology Group Co., Ltd.

成立日期

1992年9月8日

上市日期

5月28日

公司类型

香港联交所主板上市公司（HK2188）

股本/股数

10,000,000,000 HKD/ 925,056,000股（截至 .12.31）

注册地点

开曼群岛

公司地址

香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼

董事局主席

李欣青

经营范围

供应电力电子产品及设备；电动汽车的销售及租赁；及提供电动汽车

的充电服务

（2）中国泰坦主营业务情况、近三年业绩及亏损的原因

中国泰坦能源技术集团有限公司专注于电力电子领域，集科研、制造、营销

一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用先进的电力电子和自动控制技

术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求，通过技术

创新和新技术新产品的推广应用取得企业的发展。中国泰坦拥有专业化、高素质

的员工团队和雄厚的研发实力，以及覆盖全国的营销和技术服务网络。主要产品

群有：电力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及

治理产品系列、电能储能产品系列等。

根据中国泰坦在香港联交所公布的、和年报，中国

泰坦各年度的经营业绩情况及相关分析如下：

单位：万元

项目

度

营业收入

19,590.20

17,851.70

17,593.30

毛利

7,178.50

6,009.00

4,803.60

净利润

-2,606.10

-4,383.10

-3,381.10

①根据中国泰坦年报披露，中国泰坦亏损3,381.10万元，

主要是由于电动车充电设备的销售受到国内新开工建设项目减少的影响，取得的

收入大幅减少。回顾，虽然国家在新能源汽车推广方面宏观的支持政策

没有变化，但是具体的车辆补贴政策、重点城市新能源汽车的推广计划一直没有

及时出台，这导致电动汽车充电设备的市场需求量远低于公司管理层的预期；此

外，尽管部分产品的销售低于预期，但公司为了保持并不断增长相关产品的市场

竞争力，在研发、市场方面的投入并没有减少，上述原因导致中国泰坦

导致较大亏损。

②根据中国泰坦年报披露，中国泰坦亏损4,383.10万元，

较增加29.64%，亏损有所上升，这主要是由于：国内电力直流产品招

标数量减少导致销量下滑；同时，虽然电动汽车充电设备销售收入与去年同期比

较，有较大幅度的增加，但仍没有达到管理层在初时的预期；同时，中

国泰坦继续加大在营销及新产品的投入并积极布局新能源充电网络运营业务，这

些方面的投入也使得的相关支出上升，导致公司在继续亏损。

③根据中国泰坦年报披露，中国泰坦亏损2,606.10万元，

较上年同期减少40.54%，亏损有所减少，主要得益于新能源汽车充电市场兴起，

中国泰坦加大了电动汽车充电设备的生产和供应，年内营业额有较大幅度的增

长。但是由于电力直流产品的销售受到宏观经济的影响及市场竞争日益加居，同

时受限于中国泰坦资源以及期内在电动汽车充电网络建设和运营项目方面的投

资较大，导致公司在度继续亏损。

（3）中国泰坦实际控制人的基本资情况

根据中国泰坦的公告信息，李欣青先生和安慰先生为中国泰坦的实际控制

人。其中，李欣青先生担任中国泰坦的执行董事、董事局主席以及提名委员会主

席，负责公司的整体方向及策略规划。安慰先生担任中国泰坦的执行董事及行政

总裁，负责公司的整体营运及管理。

上述两位实际控制人的基本情况如下：

李欣青，男，生于1957年5月，中国籍（身份证号：440401195705040****），

中国泰坦执行董事、董事局主席。李欣青先生于1982年1月取得同济大学工程

学士学位，1992年6月获同济大学工业管理工程第二学士学位。李先生曾因1998

年参与研发“通讯用高频开关电源SMP-R1022FC”项目获广东省电子机械工业厅

颁发“广东省电子工业科学技术进步一等奖”，获珠海市政府成立的珠海市科学技

术进步奖评审委员会颁发“珠海市科学技术进步奖一等奖”。自1992年9月加入

中国泰坦以来，李欣青先生一直在公司的发展（包括产品研发）及制定业务策略

方面发挥着积极作用。李欣青先生于11月16日起担任中国泰坦执行董

事；现兼任Titans BVI Limited、嘉能科技发展有限公司、泰坦控股有限公司、

珠海开元纸业有限公司董事，珠海泰坦科技股份有限公司、珠海泰坦电力电子集

团有限公司董事长，珠海泰坦新能源系统有限公司的执行董事兼经理，以及珠海

卓林新能源科技有限公司监事。

安慰，男，生于1956年10月，中国籍（身份证号：13010219561020****），

中国泰坦执行董事。安慰先生于1986年7月毕业于同济大学管理工程系研究生

班，1997年8月获河北省职称改革领导小组授予的中国高级经济师职称，

年11月取得同济大学科学管理及工程学博士学位。1992年9月，安慰先生加入

中国泰坦，至今拥有数十年的丰富经营和管理经验。安慰先生于11月

16日起担任中国泰坦执行董事；现兼任Titans BVILimited、嘉能科技发展有限

公司、泰坦控股有限公司、珠海泰坦电力电子集团有限公司董事，珠海泰坦科技

股份有限公司、安徽泰坦联成能源技术有限公司董事兼总经理，以及珠海开元纸

业有限公司、珠海泰坦新能源系统有限公司监事。此外，安慰先生还担任广东省

私营企业协会副会长及中国电动汽车百人会理事。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

泰坦新动力股东李永富和王德女系夫妻关系。

除上述关联关系之外，根据交易对方及中国泰坦确认如下：

1、李永富、王德女夫妇曾在中国泰坦及所属公司任职之外，与泰坦电力电

子集团、中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系；

2、除标的公司是泰坦电力电子集团参股公司，亦系中国泰坦控制的间接参

股公司外，标的公司与泰坦电力电子集团、中国泰坦及其控股股东、实际控制人、

管理层团队之间不存在其他关联关系；

3、除王德女曾在珠海环远电子科技有限公司任职外，珠海环远电子科技有

限公司与李永富、王德女夫妇、泰坦电力电子集团、中国泰坦及其控股股东、实

际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

综上，截至本报告书签署日，李永富、王德女夫妇与泰坦电力电子集团不存

在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本报告书签署之日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存

在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理

人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

况说明

依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

依据交易对方承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内

不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采

取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称

珠海泰坦新动力电子有限公司

英文名称

ZHUHAI TITANS NEW POWER ELECTRONICS CO.,LTD.

统一社会信用代码

91440400092380062L

成立日期

2月24日

公司类型

有限责任公司

注册资本

/实收资本

2,000万元

注册地址

/主要办公地点

珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房一、二楼

法定代表人

李永富

经营范围

研发、制造、销售：电源、新能源与环保节能产品、弱电智能系统、

光机电一体化、检测设备、机械设备、通信设备；工业过程自动化设

备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备安装服务项目；计算机

软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术

转让；自产产品和技术的进出口业务等。

二、标的公司主要历史沿革

（一）2月，泰坦新动力登记设立

2月19日，王德女与珠海泰坦电力电子集团有限公司召开会议，

决定共同出资设立珠海泰坦新动力电子有限公司，注册资本300万元，其中：

王德女以货币出资210万元，泰坦电力电子集团以货币出资90万元。双方共同

约定出资于8月19日前缴足。

2月24日，泰坦新动力取得了珠海市工商行政管理局核发的企业

法人营业执照。

泰坦新动力成立时股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

210

70.00%

泰坦电力电子集团

30.00%

合计

300

100.00%

（二）3月，泰坦新动力股东缴付第一期出资

3月15日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由0

万元变更到100万元，其中股东王德女货币出资70万元，股东泰坦电力电子集

团货币出资30万元。

3月26日，泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第一期

出资款70万元。3月31日，泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币

缴付泰坦新动力第一期出资款30万元。

4月2日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编

号为中兴财光华（粤）验字-0065号《验资报告》，截至3月31

日止，泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团首次缴纳的注册资本

（实收资本）合计人民币100万元整，股东以货币出资100万元。

4月4日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变

更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

210

70.00%

泰坦电力电子集团

30.00%

合计

300

100

100.00%

（三）12月，泰坦新动力股东缴付第二期出资

12月23日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由

100万元变更到240万元，增加实收资本140万，由股东王德女货币出资140

万元。

12月23日，泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第二期

出资款140万元。

12月24日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具

编号为中兴财光华（粤）验字-0265号《验资报告》，截至12月

23日止，泰坦新动力已收到股东王德女以货币缴纳的第二期出资，即新增实收

注册资本140万元，泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资

本240万元，泰坦新动力实收资本240万元，占已登记注册资本总额的80%。

12月29日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本

变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

210

70.00%

泰坦电力电子集团

30.00%

合计

300

240

100.00%

（四）1月，泰坦新动力股东缴付第三期出资

1月7日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由240

万元变更到300万元，增加实收资本60万，由股东泰坦电力电子集团货币出资

60万元。

1月7日，泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币缴付泰坦新动

力第三期出资款60万元。

1月8日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编

号为中兴财光华（粤）验字-0005号《验资报告》，截至1月7

日止，泰坦新动力已收到股东泰坦电力电子集团以货币缴纳的第三期出资，即新

增实收注册资本60万元，泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注

册资本300万元，泰坦新动力实收资本300万元，占已登记注册资本总额的

100%。

1月13日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本

变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

210

70.00%

泰坦电力电子集团

30.00%

合计

300

100.00%

（五）10月，泰坦新动力增加注册资本

10月15日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力注册资本由

300万元变更为2,000万元，增加注册资本1,700万元，其中股东王德女新增出

资额990万元，股东泰坦电力电子集团新增出资额110万元，新增股东李永富

出资额600万元。李永富与王德女系夫妻关系。股东约定未缴出资于2035年9

月12日前缴足。

10月20日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了注册资本

变更登记。本次变更登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

1,200

210

60.00%

李永富

600

30.00%

泰坦电力电子集团

200

10.00%

合计

2,000

300

100.00%

（六）10月，泰坦新动力股东缴付第四期出资

10月29日，泰坦新动力股东李永富以货币缴付泰坦新动力第四期

出资款600万元。

10月30日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由

300万元变更到900万元，增加实收资本600万，由股东李永富货币出资600

万元。

10月30日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具

编号为中兴财光华（粤）验字-0229号《验资报告》，截至10月

29日止，泰坦新动力已收到股东李永富以货币缴纳的第四期出资，即新增实收

注册资本600万元，泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资

本900万元，泰坦新动力实收资本900万元，占已登记注册资本总额的45%。

11月2日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变

更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

1,200

210

60.00%

李永富

600

30.00%

泰坦电力电子集团

200

10.00%

合计

2,000

900

100.00%

（七）11月，泰坦新动力股东缴付第五期出资

11月29日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由

900万元变更到2,000万元，增加实收资本1,100万，由股东王德女货币出资

990万元和股东泰坦电力电子集团货币出资110万元。

11月29日，泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴

付泰坦新动力第五期出资款1,100万元。本次出资后，泰坦新动力注册资本2,000

万元已全部出资到位。

11月30日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具

编号为中兴财光华（粤）验字（）01207号《验资报告》，截至

11月29日止，泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴纳的

第五期出资，即本期实收注册资本1,100万元，泰坦新动力股东本次出资连同前

期出资，累计实缴注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，占已登记注册资

本总额的100%。

12月21日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本

变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

1,200

60.00%

李永富

600

30.00%

泰坦电力电子集团

200

10.00%

合计

2,000

100.00%

截至本报告书签署之日，泰坦新动力上述注册资本和股权结构未再发生变

化。

（八）标的公司股权增资的背景、价格及作价依据

泰坦新动力自2月设立以来，未发生股权转让行为，仅进行过一次

增资行为。

因泰坦新动力业务发展比较顺利，且与众多客户签订了大量订单，

泰坦新动力需要增加资金以扩大生产能力。10月15日，泰坦新动力股

东会通过决议，由公司股东王德女、泰坦电力电子集团以及王德女之夫李永富对

泰坦新动力进行增资。泰坦新动力注册资本由300万元变更为2,000万元，增

加注册资本1,700万元，其中股东王德女新增出资额990万元，股东泰坦电力

电子集团新增出资额110万元，新增股东李永富出资额600万元。增资价格为

每单位出资额1元。

泰坦新动力本次增资系原有股东及原有股东配偶之间的股东内部增资行为，

各方均按照原始出资价格进行增资。泰坦新动力召开了股东会，履行了相应的法

律程序，不存在纠纷和异议。

三、标的公司股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

股权比例

王德女

1,200

60.00%

李永富

600

30.00%

泰坦电力电子集团

200

10.00%

合计

2,000

100.00%

上述股东中李永富和王德女系夫妻关系，公司的控股股东及实际控制人为李

永富、王德女夫妇，其基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”

之“一、（一）王德女、（二）李永富”部分相关内容。

注：根据中国泰坦能源技术集团有限公司（HK2188）年度报告、中期

报告，Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent

Management Limited及Honor Boom Investments Limited系中国泰坦能源技术集团有限公

司的控股股东。

四、标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司泰坦新动力拥有一家全资子公司珠海昊圣科

技有限公司，具体情况如下：

序号

公司名称

成立日期

注册资本（万元）

持股比例

珠海昊圣科技有限公司

6月21日

500

100%

珠海昊圣的详细情况如下：

1、公司基本情况

公司名称

珠海昊圣科技有限公司

统一社会信用代码

91440400MA4UQW0864

企业类型

有限责任公司

法定代表人

李永富

注册资本/实收资本

500万元人民币

成立日期

6月21日

住所

珠海市南屏科技工业园屏西五路11号宿舍楼一楼101室

主要办公地点

珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房三楼

营业期限

6月21日至长期

经营范围

研发、制造、销售：电子配件、电源、新能源与环保节能产品、弱

电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工

业过程自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装

服务项目；计算机软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技

术服务、咨询和技术转让；自产产品和技术的进出口业务等。

2、历史沿革

（1）6月，珠海昊圣设立

6月16日，泰坦新动力决定出资设立珠海昊圣投资有限公司，并

通过了《珠海昊圣投资有限公司章程》，公司经营范围为项目投资、项目引进、

投资管理、信息咨询服务、资产管理、技术服务、企业策划。

6月21日，珠海昊圣办理了公司设立的工商登记手续，取得珠海

市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UQW0864的《营

业执照》。珠海昊圣设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资形式

持股比例

泰坦新动力

100

100%

合计

100

100%

（2）11月，珠海昊圣变更公司名称、经营范围和增加注册资本

11月21日，泰坦新动力决定变更珠海昊圣公司名称、经营范围和

增加注册资本。公司名称由珠海昊圣投资有限公司变更为珠海昊圣科技有限公

司；经营范围变更为研发、制造、销售：电子配件、电源、新能源与环保节能产

品、弱电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工业过程

自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装服务项目；计算机软

件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术转让；自产产

品和技术的进出口业务等；股东泰坦新动力对珠海昊圣增资400万元，注册资

本由100万元增加到500万元。

11月25日，珠海昊圣办理了工商变更登记手续，变更后的珠海昊

圣股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资形式

持股比例

泰坦新动力

500

100%

合计

500

100%

（3）12月，珠海昊圣实缴出资到位

12月20日，珠海昊圣股东泰坦新动力以货币缴付珠海昊圣出资款

500万元。

12月21日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

出具编号为中兴财光华（粤）审验字（）01223号《验资报告》，截至

年12月20日止，珠海昊圣已收到股东泰坦新动力以货币缴纳的出资500万元。

12月23日，珠海昊圣在珠海市工商行政管理局保税区分局办理了

实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后珠海昊圣股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资形式

持股比例

泰坦新动力

500

货币

100%

合计

500

100%

3、主营业务

珠海昊圣设立初期计划从事对外投资等业务，但自6月设立至

年10月之间并未实际开展经营活动。

11月泰坦新动力出于业务整合需要，将珠海昊圣变更为生产型公

司，作为泰坦新动力的生产加工型全资子公司，为泰坦新动力提供生产所需配套

产品。

4、主要财务指标

报告期内，泰坦新动力并未对珠海昊圣实际出资，珠海昊圣亦未实际开展经

营活动。

五、交易标的最近两年一期的主要财务指标

泰坦新动力最近两年一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目

10月31日

12月31日

资产总计

50,163.52

12,159.25

6,664.14

负债总计

44,667.83

10,205.27

6,555.17

所有者权益

5,495.69

1,953.98

108.96

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目

1-10月

12月31日

营业收入

14,541.95

9,280.32

1,250.84

营业成本

7,646.60

6,297.69

775.90

利润总额

4,585.86

1,170.23

-135.44

净利润

4,620.25

1,185.02

-131.04

（三）主要财务指标

财务指标

1-10月/

10月31日

度/

12月31日

度/

12月31日

流动比率

1.08

1.12

1.00

速动比率

0.40

0.54

0.14

资产负债率

89.04%

83.93%

98.36%

息税折旧摊销前利润

（万元）

4,751.48

1,206.76

-126.95

利息保障倍数

399.55

66.07

-63.80

应收账款周转率（次）

4.45

7.74

存货周转率（次）

0.61

1.24

综合毛利率

47.42%

32.14%

37.97%

扣除非经常性损益后的

净利润

4,547.31

1,114.96

-131.04

（四）会计政策和会计估计

1、收入确认方式

泰坦新动力主要为客户提供动力电池生产设备，根据其与客户签订的销售合

同，设备运抵客户后需进行安装调试并经最终验收。

泰坦新动力收入确认的一般原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商

品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

泰坦新动力收入确认的具体方式为：按照销售合同约定的时间、交货方式及

交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确

认的验收证明后即确认收入。

2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

泰坦新动力会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业

企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情

形。

3、财务报表的编制基础

泰坦新动力财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及

其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，泰坦新动力还按照中国证

监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》

（修订）披露有关财务信息。

泰坦新动力财务报表以持续经营为基础列报。

泰坦新动力会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均

以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准

备。

4、合并财务报表范围

6月21日，泰坦新动力全资子公司珠海昊圣投资有限公司设立，

报告期内，泰坦新动力并未对珠海昊圣实际出资，珠海昊圣亦未实际开展经营活

动。

5、资产转移剥离调整

报告期内，泰坦新动力未发生资产转移剥离调整。

6、泰坦新动力与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负

债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至10月31日，标的公司的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目

账面原值

账面价值

成新率

机器设备

542.45

503.15

92.76%

电子设备

107.71

86.22

80.05%

运输设备

163.12

137.18

84.10%

办公设备及其他

82.33

75.91

92.20%

合计

895.61

802.46

89.60%

（1）自有房产

截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司无自有房产。

（2）租赁房产

根据相关《房屋租赁合同》、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，

截至本报告书出签署之日，泰坦新动力及其子公司的房屋租赁情况如下：

序

号

承租人

出租人

地址

面积（㎡）

用途

租金(元/月)

租赁期限

泰坦

新动力

珠海市理易

网络科技有

限公司

珠海市南屏

科技工业园

屏西五路11

号

12,270.58

工业厂

房、办

公楼及

宿舍

9月1日至

9月30日：

租金为163,949.00元

/月；管理费为

130,297.00元/月。

自10月1日

起，每年租金及管理

费总额比前一年递增

3%，分摊至每月支付

.9.1-

2025.9.30

泰坦

新动力

珠海广通投

资发展有限

公司

珠海市南屏

科技工业园

屏北二路18

号厂房A8-02

2,160

电力设

备生产

组装

租金为23,328.00元/

月，物业管理费为

28,512.00元/月。租

金及物业管理费按每

年递增3%计收

.10.25-

.6.30

泰坦新

动力

中山弘林仓

储服务有限

公司

中山市坦洲

镇裕洲村裕

康路中山弘

林仓储服务

有限公司内3

号仓库

1,680

仓储物

流

租金13.9元/平米/月

.12.12-

.3.11

注：另有泰坦新动力全资子公司珠海昊圣的生产经营场所承租自泰坦新动力。具体地址

为：珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房三楼及宿舍楼一楼101室。

2、无形资产

（1）注册商标

报告期内，泰坦新动力无自有商标。

公司目前业务经营所使用的商标由珠海泰坦科技股份有限公司授权使用。具

体情况如下：

序号

商标

权利人

注册号

类别

有效期

珠海泰坦科技股

份有限公司

3671331

第9类

.5.7

-2025.5.6

商标.jpg

珠海泰坦科技股

份有限公司

16242127

第9类

.4.28

-2026.4.27

根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于2月签订的《商标

使用许可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标

注册专用期限内无偿使用其持有的3671331号注册商标；珠海泰坦科技股份有

限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰

坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。8月，珠海泰坦科技股份有

限公司与泰坦新动力签订《商标转让合同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意将

3671331号注册商标无偿转让至泰坦新动力。转让双方已于9月向商标

局递交商标转让申请，并取得商标局9月出具的《商标转让申请受理通

知书》。目前商标转让事项正在办理过程中。

根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于5月签订的《商标

使用许可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标

注册专用期限内无偿使用其持有的16242127号注册商标；珠海泰坦科技股份有

限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰

坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。4月，珠海泰坦科技股份有

限公司与泰坦新动力签订《商标转让合同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意将

16242127号注册商标无偿转让至泰坦新动力。转让双方已于6月向商

标局递交申请，并取得商标局7月出具的《商标转让申请受理通知书》。

目前商标转让事项正在办理过程中。

另外，9月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益

利达能源将其持有的16063662号注册商标永久转让给泰坦新动力，转让费共计

3万元。泰坦新动力目前在经营活动中尚未使用该商标。拟转让商标具体情况如

下：

序号

商标

权利人

注册号

类别

有效期

益利达商标.jpg

珠海益利达能源

科技有限公司

16063662

第9类

.3.7

-2026.3.6

为保障商标转让的顺利完成以及转让期间泰坦新动力的权益，益利达能源与

泰坦新动力于9月签署《商标使用许可合同》，益利达能源不可撤销地

授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的16063662号注册商

标；益利达能源在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继

续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。目前该注册商标转让正在向

商标局申请过程中。

根据珠海泰坦科技股份有限公司、益利达能源就上述3项注册商标授权使用

及转让事宜作出的说明，自《商标使用许可合同》签署日起至标的商标转让正式

完成过户之前，泰坦新动力可无偿使用标的商标。如因任何原因导致上述商标转

让无法完成过户，根据转让双方已签署的《商标使用许可合同》，珠海泰坦科技

股份有限公司、益利达能源不可撤销地授权泰坦新动力无偿使用上述3项标的商

标，许可使用期限为长期。并且珠海泰坦科技股份有限公司、益利达能源在上述

商标专用期限届满前会尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动力在

专用期限内无偿使用该等商标。

因此，上述商标暂未办理至泰坦新动力名下不会影响泰坦新动力开展正常经

营活动。此外，由于泰坦新动力目前尚未使用16063662号注册商标，故该商标

的转让进展不会对公司经营产生任何影响。

（2）专利

截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司持有的专利权基本情况如

下：

序

号

专利

权人

专利号

专利名称

申请日

专利类型

取得

方式

他项

权

泰坦新动力

ZL10194387.5

一种谐振电容加变压

器原边箝位的三电平

谐振变换器

.07.12

发明

受让

无

泰坦新动力

ZL6575.4

一种半自动聚合物电

池夹具

.03.15

实用新型

受让

无

泰坦新动力

ZL30384675.6

软包锂电池平置高温

压力化成设备

.09.30

外观设计

申请

无

泰坦新动力

ZL20537314.X

高频隔离双向单功率

锂离子电池化成分容

设备

.06.06

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20537330.9

动力电池托盘均匀散

热系统

.06.06

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20537335.1

动力电池充放电精准

定位结构

.06.06

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20537343.6

低阻抗大电流快速插

拨端子

.06.06

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20537347.4

一体化顶针间距快速

调节机构

.06.06

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20465305.4

一种聚合物电池自动

装夹机构

.05.19

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20465321.3

一种聚合物电池先进

的夹具

.05.19

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20766220.5

软包高温加压化成的

刺破抽真空封口工艺

设备

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20766426.8

软包高温加压化成的

封口装置

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20766617.4

软包聚合物电池气液

增压缸高温加压设备

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20766954.3

软包锂电池平置高温

压力化成设备

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20767122.3

软包高温加压化成设

备预封装置

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20768711.3

自校平探针夹具

.09.30

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20628474.5

一种新型锂电池模组

大功率充放电装置

.6.23

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20628472.6

一种无限级高压充放

电串并联均衡电路

.6.23

实用新型

申请

无

泰坦新动力

ZL20628496.1

一种宽范围变频升压

充放电电路

.6.23

实用新型

申请

无

上述第1项专利于8月无偿受让自珠海泰坦新能源系统有限公司，

第2项专利于8月无偿受让自珠海泰坦科技股份有限公司。

（3）软件著作权

截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司的计算机软件著作权基本情

况如下：

序

号

著作权人

软件名称

登记号

取得

方式

权利

范围

首次发表

日期

登记

日期

泰坦

新动力

泰坦新动力电池电容

数据采集与等级分选

软件V3.0

SR061378

原始

取得

全部

权利

.04.18

.05.16

泰坦

新动力

泰坦新动力电池化成

分容软件系统[简称：电

池化成分容系统]V2.9

SR247252

原始

取得

全部

权利

.12.10

.12.07

泰坦

新动力

泰坦新动力电池检测

与数据分析软件系统

[简称：电池检测与数据

分析软件系统]V3.0

SR247292

原始

取得

全部

权利

.06.10

.12.07

泰坦

新动力

泰坦新动力整体多箱

电池组充放电检测设

备软件系统[简称：电池

组充放电检测设

备]V4.0

SR247589

原始

取得

全部

权利

.04.05

.12.07

泰坦

新动力

益利达嵌入式电池设

备监控软件V1.3

SR324284

受让

全部

权利

.09.01

.09.12

泰坦

新动力

电池电容数据管理采

集与控制输出软件

V1.0

SR380554

受让

全部

权利

.10.08

.10.20

9月，益利达能源和泰坦新动力签订《软件著作权转让协议》，作

价2万元转让上述第5项和第6项软件著作权。

（4）软件产品

截至本报告书签署之日，泰坦新动力拥有1项软件产品登记证书，具体情况

如下：

序号

产品名称

证书编号

证书持有人

有效期限

泰坦新动力电池电容数据

采集与等级分选软件V3.0

粤DGY--1519

泰坦新动力

.9.30-

.9.29

（5）域名

报告期内泰坦新动力拥有一项域名如下所示：

序号

权利人

域名

注册日期

到期日期

泰坦新动力

titans-

.02.26

截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司拥有的上述知识产权不存在

重大产权纠纷或潜在的纠纷。

（二）经营许可与资质证明

泰坦新动力拥有的经营资质如下：

序

号

持证

主体

证书/公文

编号

认证/公文名称

认证范围/内容

发证日期

有效期

泰坦

新动力

QAIC/CN/

165256-B

ISO9001:

质量管理体系认证

电池化成、分容、检测

自动化生产设备的设

计、生产和销售

.11.8

.11.7

泰坦

新动力

QAIC/CN/

165255-B

ISO14001:

环境体系认证

电池化成、分容、检测

自动化生产设备的设

计、生产和销售及相关

环节管理活动

.11.11

.11.10

泰坦

新动力

粤高企协

[]1号

广东省高新技术

产品证书

60A/5A现代动力锂电

池及检测智能自动化

装备

泰坦

新动力

珠科工信

[]390号

《关于认定第十六

批市级重点企业技

术中心的通知》

市级重点企业

技术中心

.5.11

—

（三）重大债权债务

截至本报告书签署日，泰坦新动力不存在重大债权债务和对外担保。

（四）诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司不存在正在进行的诉讼、仲

裁案件，亦不存在重大行政处罚。

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

（一）资产评估情况

除本次交易对交易标的进行评估外，最近三年泰坦新动力未进行资产评估。

（二）股权交易情况

最近三年泰坦新动力未发生股权转让。

（三）增资情况

最近三年泰坦新动力共进行一次增资，详情请参见本节之“二、标的公司主

要历史沿革”。

（四）改制情况

最近三年泰坦新动力未发生改制情况。

八、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品情况

1、标的公司主营业务概况

泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓

储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且

能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单

电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批资深的

电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，近年来一直致力于

能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生

产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，客户包括比亚迪股份

有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源

科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司

等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。

2、标的公司主要产品

泰坦新动力主要产品分为三大类，其主要系统产品及下游应用情况如下：

类别

系统产品名称

下游应用

动力软包

电池设备

及系统

软包快速夹装系统

用于软包动力锂电池的化成、分容生产，替代了

人工装夹单电芯的过程，提升了电芯生产效率和

电芯品质。

软包半自动化系统

用于软包动力锂电池的化成和分容工序，解决了

人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹

具，实现一次性装夹。

软包全自动化系统

集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程

完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适

用于软包锂电池大批量规模化生产，三重安全防

护，确保消防安全。

动力硬壳

电池设备

及系统

硬壳电池快速装夹系统

用于硬壳动力锂电池的生产，解决了人工装夹单

电芯的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。

硬壳电池半自动化系统

用于硬壳动力锂电池的化成和分容工序，解决了

人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹

具，实现一次性装夹。

硬壳电池全自动化系统

集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程

完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适

用于硬壳锂电池大批量规模化生产，三重安全防

护，确保消防安全。

圆柱电池

设备及系

统

圆柱电池快速装夹系统

用于圆柱锂电池的生产，解决了人工装夹单电芯

的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。

圆柱电池半自动化系统

用于圆柱动力锂电池的化成和分容工序，解决了

人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹

具，实现一次性装夹。

圆柱电池全自动化系统

集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程

完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适

用于圆柱锂电池大批量规模化生产，三重安全防

护，确保消防安全。

基于系统产品用于生产的锂电池产品类型差异，泰坦新动力的产品主要分为

软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统

三大类。每大类系统又分为快速夹装系统、半自动化系统和全自动化系统等三类

细分产品。每个系统由三大部分功能部件组成：能量回馈型电源+电池架台和夹

具+物流自动化系统。标的公司具体产品介绍如下：

（1）软包动力锂电池设备及系统

在锂电池传统生产过程中，在电芯后端的化成分容环节，由于软包锂电池极

耳接触面小，人工夹具夹持的接触性很难保证，容易造成电池极耳造成损伤；而

且人手直接接触电池表面和极耳，人手杂质和水分、静电对电池性能影响大；甚

至有可能人工操作失误造成电芯极耳短路而引发火灾。人工上下料电池不仅大幅

度降低电池的生产效率，而且对电池的品质影响巨大。软包动力锂电池自动化设

备及系统的应用可以有效的解决这些问题。标的公司软包动力锂电池设备及系统

主要包括：软包快速装夹系统、软包半自动化系统和软包全自动化系统，具体产

品如下：

序

号

产品名称

图示

用途

软包快速装

夹系统

用于软包动力锂电池的生产，解

决了人工装夹单电芯的过程。可

快速、简单、稳定的进行软包电

池生产中电池的装夹。

软包半自动

化系统

用于软包动力锂电池的化成和分

容工序，解决了人工批量装夹电

芯的过程，采用托盘和自动化夹

具，实现一次性装夹。其设备设

计自动的进行软包锂电池的化成

分容，提高生产效率，提高软包

锂电池质量

软包全自动

化系统（注）

集堆垛机、货架、化成机、分容

机、OCV测试机等为一体，实现

软包电池物流、仓储、化成分容、

检测功能一体化，进行生产智能

监控，实现安全、高效率、高质

量、大批量的生产；三重安全防

护，确保消防安全。

注：软包全自动化系统布局和构件简介

① 全自动化系统布局图

从业务流程看，自动化系统由常温静置区域、高温静置区域、输送设备区域、

化成区域、分容区域、DCIR测试机和电源柜等设备区域组成。静置区域的设备

.于托盘的自动仓储和管理；化成区域和分容区域完成锂电池的化成、分容工序；

DCIR测试机完成生产中的电池性能测试；电源柜提供电池分容时所需要的电流、

电压、容量控制，对电池分容进行过程监控和保护，采集电池分容过程中的数据，

并和MES（制造企业生产过程执行管理软件）数据库系统与测试机进行数据交

互；物流传输及相关设备通过配套管理系统实现同MES数据库系统对接，通过

调度系统实现设备和上下游系统的集成。各个区域系统通过相互配合实现与产能

的匹配，进行锂电池的大批量生产。

② 全自动化系统结构图

从系统结构看，全自动化系统由数据库、上位系统、控制系统、周边通讯模

组、WMS（仓库管理系统）和相关设备组成，系统采.回馈型充放电模块，实

现物流、仓储、化成分容、检测于.体，实时智能监控现场工况，可适用于各类

聚合物锂电池的大批量生产。

C:\Users\frank fung\AppData\Roaming\Tencent\Users\254095218\QQ\WinTemp\RichOle\@T1$LZA~I9)RTUO42C6[U30.png

硬壳电池全自动化系统和圆柱电池全自动化系统与上述软包全自动化系统

布局和构件类似。

（2）硬壳动力电池设备及系统

硬壳动力电池自动化设备系列产品主要用于硬壳锂电池化成分容及分选工

艺。该类产品具有生产效率高、使用安全性能好、能显著降低生产成本和实现大

批量生产等特点，主要应用于方形硬壳动力类锂电池的大规模生产。主要包括：

硬壳快速装夹系统、硬壳半自动化系统和硬壳全自动化系统，具体产品如下：

序

号

产品名称

图示

用途

硬壳快速装

夹系统

用于硬壳动力锂电池的生产，解

决了人工装夹单电芯的过程，可

快速、安全、稳定的进行生产中

电池的控制。

硬壳半自动

化系统

用于硬壳动力锂电池的化成和

分容工序，解决了人工批量装夹

电芯的过程，采用托盘和自动化

夹具，实现一次性装夹。提高生

产效率，提升电池性能的一致性

和预防电池生产过程中的消防

风险。

硬壳全自动

化系统

集成硬壳电池物流、仓储、化成

分容、检测于一体，并对生产现

场进行智能实时监控，实现安

全、高效率、高质量、大批量硬

壳电池的生产；三重安全防护，

确保消防安全。

（3）圆柱动力电池设备及系统

圆柱动力电池自动化设备系列产品主要用于圆柱锂电池化成分容和分选工

艺。该类产品具有效率高、产品一致性好和降低生产成本等特点。主要应用于动

力类与消费类圆柱锂电池的生产。主要包括：圆柱快速装夹系统、圆柱半自动化

系统和圆柱全自动化系统，具体产品如下：

序号

产品名称

图示

用途

圆柱快速装夹

系统

用于圆柱锂电池的生产，解决了人

工装夹单电芯的过程。可快速、简

单、稳定的进行电芯生产中的控制。

圆柱半自动化

系统

用于圆柱动力锂电池的化成和分容

工序，解决了人工批量装夹电芯的

过程，采用托盘和自动化夹具，实

现一次性装夹。该系统可以可靠、

自动的进行圆柱锂电池的化成分

容，提高生产效率，降低人工成本，

减少潜在风险。

圆柱全自动化

系统

集物流、仓储、化成分容、检测于

一体，全过程完全实现自动化，并

且可实时监控现场工况，适用于圆

柱锂电池大批量规模化生产，三重

安全防护，确保消防安全。

（4）组成系统的核心软硬件设备产品

在软包、硬壳和圆柱锂电池设备及系统中，通过差异化的设备产品组合来组

成不同的系统，达到不同类型锂电池生产过程中的化成、分容、检测和物流传送

等功能，实现锂电池的高效率、大批量、高精度的生产。标的公司组成各个系统

的核心设备根据物理形态可分为两大类：软件系统和硬件设备，具体见下表：

①软件系统

标的公司现有新动力数据采集与等级分选V3.02和V2.9等核心软件系统。

该系统具有多种锂电池保护功能，可以实时监控电池状态、电池等级分选、电池

数据分析，有效、稳定的保护锂电池的生产，减少生产损失，节约成本。

序号

产品名称

图示

用途

新动力数据采

集与等级分选

V3.02系统

实时监控电池状态、电池等级分选、

电池数据分析，保护锂电池的生产

新动力数据采

集与等级分选

V2.9系统

实时监控电池状态、电池等级分选、

电池数据分析，保护锂电池的生产

②硬件设备

硬件设备是组成各类锂电池自动化系统的物理载体，不同的硬件设备的组合

可建立适应软包、硬壳和圆柱锂电池电芯后端设备一体化系统，实现高效、批量

的生产各种类型锂电池。主要硬件设备如下：

序号

产品名称

图示

用途

OCV设备

测试压床压合，系统根据测试工艺

流程启动测试电压、内阻及壳体电

压

DCIR设备

untitled.1783

测试压床压合，系统根据测试工艺

流程启动测试直流内阻

自动化分选机

用于锂电池厂家分选参数要求，筛

选分类电芯

120V/60A、

60V/60A电源

模块

E:\03 图片分类\产品\模块图\THCM2141M-00 50A-120V检测模块 (2).jpg

可满足于不同材料锂电池化成分容

的实验和检测设备，可组成软包、

硬壳和圆柱电池的半自动化系统和

全自动化Pack自动化线

5V/3A、

5V/6A、

5V/12A、

5V/20A、

5V/30A、

5V/60A、

5V/120A电源

模块

E:\03 图片分类\产品\模块图\5V60A检测模块 (2).jpg

可满足于不同材料锂电池的化成分

容生产需求，可组成软包、硬壳和

圆柱电池的半自动化系统和全自动

化系统

组合式防火托

盘

应用于各种电池的移动、物流和储

存，可降低成本并防火防腐蚀

拔钉机

456864.355

用于硬壳电池设备系统的胶钉拔取

插钉机

untitled.1783

用于硬壳电池设备系统的胶钉堵塞

动力高温加压

化成设备

344754291434487860

实用于软包动力锂电池加温加压的

环境下化成。

3、标的公司高频能量回收技术优势

泰坦新动力是国内第一个把高频能量回收技术应用于电池生产和测试并实

现产业化的企业，是目前国内外能量回收设备中能效最高的企业，其电源模块产

品回馈效率高达80%，具体原理应用和优势如下：

（1）关于高频能量回收技术的介绍

李永富先生在中国泰坦能源技术集团有限公司及其下属公司任职期间就主

持开发了GCFW系统（高频整流逆变并网系统），该系统顺利通过中国电力科

学研究院验收，是国内第一个用高频变换技术实现能量并网回收的产品。此产品

率先导入电力市场，很好的解决了发电厂的大容量电池的活化问题，为电力直流

系统的智能化做出了贡献。在GCFW系统单向回馈技术的基础上，李永富及其

团队不断尝试把高频能量回收技术引入到锂电池化成分容装备领域，进行了大量

的基础性研究工作。后因中国泰坦能源技术集团有限公司业务战略布局原因，李

永富、王德女夫妇与中国泰坦能源技术集团有限公司之下属公司泰坦电力电子集

团联合出资设立泰坦新动力，继续从事锂电池化成分容装备业务。泰坦电力电子

集团下属公司将其拥有的应用于锂电池生产设备制造业务的高频能量回收技术