本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、许可意向书的签订情况
9月12日，上海(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(以下简称“复宏汉霖”)与PT Kalbe Genexine Biologics(以下简称“Kalbe Genexine”)签订《Binding Term Sheet》，复宏汉霖就在研产品HLX10(即抗PD-1人源化单克隆抗体注射液，以下简称“该新药”)拟授予Kalbe Genexine在区域内(即菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加坡等10个国家，下同)及领域内(即：(1)首个适应症、(2)2个联合疗法适应症、(3)Kalbe Genexine依约可选择的其他2个适应症，下同)独家开展商业化(包括但不限于出口、进口、推广、储存、要约出售及销售等商业化行为，下同)的权利及为该等商业化目的而享有相关知识产权的权利等(以下简称“本次合作”)。详情请见本公司于9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()刊发的相关公告。
二、进展情况
9月30日，复宏汉霖与Kalbe Genexine签订《Exclusive License Agreement》(以下简称“《许可协议》”)，双方就本次合作达成正式协议。
本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次合作已经本公司第八届董事会第五次会议(临时会议)审议通过，无需提请本公司大会批准。
三、《许可协议》主要内容
1、许可领域
复宏汉霖就该新药授予Kalbe Genexine(1)区域内及领域内的独家商业化权利；及(2)为实现区域内的商业化目的享有的档案资料使用权、专有技术许可权、专利权等。
2、许可区域
菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、泰国、老挝、缅甸、柬埔寨、文莱和越南共计10个国家。
3、付款
(1)Kalbe Genexine应根据约定向复宏汉霖支付至多68,200万美元(包括首付款、注册及销售里程碑付款)，具体安排如下：
①首付款为1,000万美元：应于收到复宏汉霖付款通知后的45个自然日内支付。
②注册里程碑付款共计不超过2,200万美元，该等里程碑包括(i)该新药领域内任意适应症于全球完成II期或III期临床试验报告或于中国完成II期或III期临床试验，且经与区域内相关监管机构咨询后对该新药的获批上市可具有预期；(ii)该新药领域内任意适应症在区域内任意1个国家获批上市；(iii)Kalbe Genexine选择并引进该新药的其他2个适应症(不包括首个适应症〈即高度微卫星不稳定型实体瘤；如该适应症未于印度尼西亚获批上市，则Kalbe Genexine有权选择其他适应症作为首个适应症〉及2个联合疗法适应症)于区域内任意1个国家分别获批上市。上述注册里程碑付款应于相关注册里程碑达成后的60个工作日内分别支付。
③销售里程碑付款共计不超过65,000万美元：根据该新药在区域内的累计净销售额达成情况依约确定，并于相关销售里程碑达成后的60个工作日内分别支付。
(2)销售提成
在协议约定期间根据该新药在区域内年度净销售额的达成情况，由Kalbe Genexine按15%或18%的比例支付销售提成。
4、Kalbe Genexine应就与复宏汉霖共同选择2个该新药的联合疗法适应症所展开的临床试验承担共计1,000万美元的临床试验资金支持。
5、适用法律与争议解决
《许可协议》适用新加坡法律。合作双方发生争议无法协商解决的，应提交新加坡国际仲裁中心解决。
四、本次合作的风险
1、截至本公告日，该新药及与该新药有关的联合疗法(针对若干不同适应症)尚分别于中国大陆和台湾地区处于临床试验阶段；根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
2、该新药(包括与该新药有关的联合疗法)于区域内的开发、注册、生产、销售等还须得到区域内相关监管机构的批准。
3、新药研发是项长期工作，且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，该新药在区域内的销售是否会高于或低于市场预期存在不确定性。因此，本次合作是否能够达到约定的付款里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项及销售提成亦存在不确定性。
五、备查文件
《许可协议》。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一九年九月三十日
(责任编辑：DF512)
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