本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次合作无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、标的产品
1、基本信息
AC101产品是AbClon利用专有抗体研发平台“新抗原表位筛选技术”发现的第一个创新单克隆抗体，拟用于胃癌及乳腺癌的治疗。AC101产品尚处于临床前研究阶段。
2、市场情况
AC101产品为用于胃癌及乳腺癌治疗的创新单克隆抗体产品，全球市场目前尚无类似产品销售。根据GlobalData数据库显示，全球胃癌治疗领域市场预计在2024年将达到44亿美元、全球HER2阳性乳腺癌治疗领域市场预计在将达到127亿美元。
三、合作对方基本情况
AbClon成立于，注册地址为韩国首尔，于韩国证券交易商协会自动报价系统（股份代号：174900）上市，负责人为Dr. Jong Seo Lee。AbClon主要致力于新型抗体、创新抗体药物的研发，其已建立新抗原表位筛选技术（NEST）和单克隆抗体技术（AffiMab）两个平台，以加快发现和研制创新抗体药物。
四、《补充协议》主要内容
1、选择权行使
复宏汉霖行使《许可协议》约定的优先选择权，将所获AC101产品的独家许可权利区域扩展至全球（以下简称“区域内”）。
2、付款（1）根据《许可协议》及《补充协议》，复宏汉霖应向AbClon支付1,000万美元选择权行使费，其中：12月30日前应支付500万美元、3月1日前应支付500万美元。
（2）除前述1,000万美元选择权行使费外，根据《许可协议》，复宏汉霖应就本次合作向AbClon支付至多4,650万美元的知识产权转让费、产品研发和销售里程碑款项，具体安排如下：
前期款100万美元，已由复宏汉霖依约于《许可协议》生效后分两期全额支付；
研发里程碑付款累计不超过350万美元，将由复宏汉霖根据约定进度分批支付；
销售里程碑付款累计不超过4,200万美元，将由复宏汉霖根据约定进度分批支付。
（3）此外，复宏汉霖应在销售提成期间按约定比例根据AC101产品实际销售情况支付销售提成。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作可利用本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）现有单克隆抗体研发平台的技术和优势，进一步丰富产品线，增强本集团抗肿瘤治疗领域的竞争力；将所获AC101产品的独家许可权利区域扩展至全球，将有助于海外市场拓展和覆盖。
六、本次合作的风险
1、AC101产品尚处于临床前研究阶段，是否能进入临床试验阶段尚不确定，且根据相关新药研发的法规要求，其于区域内的临床试验、注册、生产和上市等还须得到相关监管机构的批准/备案。
2、根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
3、新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展 等在内的诸多因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《Agreement Notice of the Option Exercise》；
2、《Amendment Agreement》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月一日
