1947年5月初，顾祝同指挥25个整编师共45万兵力对山东解放区发起了重点进攻，汤恩伯的第一兵团奉命进攻坦埠。坦埠当时是华野的指挥部所在地，根据飞机侦查提供的情况，汤恩伯判断坦埠一带的解放军仅有数万兵力，自己却有6个整编师近20万人，因此他认为坦埠可以轻松拿下。受汤恩伯影响，他手下的师长们也十分乐观，行动格外积极。
这些人当中，以张灵甫的推进速度最快。为了抢占头功，他命令整编74师全速突进，很快和左右两翼的黄百韬与李天霞拉开了数十公里的距离。黄百韬见张灵甫冲得太猛，有被华野包围的危险，就打电话让他回师天马岭，向自己和李天霞靠拢。但张灵甫自恃装备精良，战斗力强悍，认为华野不敢和自己硬碰硬，因此拒绝了黄百韬的提议，最终被我军包围在了孟良崮地区。
张灵甫是老蒋的嫡系爱将，得知张灵甫被围，老蒋急令山东境内的国军迅速向孟良崮靠拢，妄图趁机和我军决战。与此同时，汤恩伯也对所属各部发出急电：“张灵甫师孤军奋战，处境艰危。各部务须击破共军包围，救袍泽于危困，不得见死不救。”
尽管老蒋和汤恩伯都下达了严令，但25个整编师长中，只有两个人原因出力救援张灵甫，一个是整编第25师师长黄百韬，另一个是整编第11师师长胡琏。黄百韬之所以愿意救援张灵甫，是因为当时他不但离孟良崮最近，而且张灵甫还归他指挥，并且他是杂牌将领出身，没有背景，如果救援不力，很可能被老蒋撤职查办。为了保住自己的职位，所以他愿意救援张灵甫。
而胡琏之所以愿意救张灵甫，是因为他不仅和张灵甫是黄埔四期的同学，而且两人还是陕西老乡。除了黄百韬和胡琏之外，剩下的23个整编师长谁也不愿意出力救援张灵甫。这是为什么呢？原因共有两点，第一个原因是保存自己的实力。在国军当中，有兵才有地位，如果你的兵打光了，那就什么都没有了，所以这些人不愿意为救张灵甫拼命；第二个原因是张灵甫平时太狂，看不起同僚，因此得罪了不少人，此时这些人看张灵甫的笑话还来不及，谁还愿意出力救他呢
