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一、案件来源
一审：成都市锦江区人民法院（）川0104民初8559号民事判决
二审：成都市中级人民法院（）川01民终6462号民事判决
二、裁判要旨
《公司法司法解释（四）》第20条确立了转让股东的反悔权，主要规则有三：（1）当其他股东主张优先购买拟转让的股权时，转让股东可以取消转让股权的决定，继续持有该股权。换言之，转让股东可以通过反悔权对抗其他股东的优先购买权。（2）公司章程另有规定或者全体股东另有约定的，转让股东不享有反悔权。（3）因转让股东行使反悔权给其他股东造成的损失，转让股东应在合理范围内予以赔偿。
三、案情简介
1.通元水产公司注册资本000元，有股东20名，于世章持有通元水产公司10.91%的股权，出资额为22万元。
2.4月19日，于世章分别向通元水产公司的全体股东邮寄了一份《对外转让股权的通知》，内容为：于世章拟将其持有的占注册资本4%的通元水产公司的股权对外转让给兴华时代公司，转让价格为200万元，支付方式为签订股权转让协议当日一次性付清；各股东在收到通知之日起30日内书面答复是否同意其对外转让上述股权以及同等条件下是否行使优先购买权；逾期未书面答复的，视为同意其对外转让股权以及放弃优先购买权。
3.5月11日，林群光等16名股东分别向于世章发函告知，均不同意其对外转让案涉股权。后来，双方多次进行函件往来，但未就股权转让事宜达成一致。
4.6月24日，于世章与兴华时代公司签订《股权转让协议》，内容为：于世章将其所持通元水产公司占注册资本4%（80680元）转让给兴华时代公司，转让价格为200万元，兴华时代公司于本协议生效时一次性付清股权转让款，于世章应于本协议生效后60日内，为兴华时代公司办理通元水产公司股东名册变更登记、出资证明换发手续及股权转让工商变更登记手续。
5.6月30日，于世章短信通知林群光，其已将持有的4%通元水产公司股权转让给兴华时代公司。
6.一审审理过程中，于世章、兴华时代公司均陈述：因16名股东于6月28日向于世章发出行使优先购买权的通知，双方之间的股权转让可能存在相应障碍，故双方协商现暂不支付股权转让款，也未办理股权工商变更手续。于世章还陈述：同意继续转让其持有的通元水产公司4%的股权，转让价格为200万元，但其只愿意转让给兴华时代公司。林群光陈述：通元水产公司的16名股东已协商按比例以200万元转让价格共同购买于世章持有的4%股权，林群光同意一次性支付股权转让价款。
7.二审审理过程中，于世章明确表示，其决定不再转让案涉股权，且于5月13日终止了与兴华时代公司签订的《股权转让协议》，于世章与兴华时代公司就案涉股权未再达成新的合意。兴华时代公司对此表示认可。
四、审理过程
1.林群光向成都市锦江区人民法院提出诉讼请求：（1）确认林群光对于世章拟转让的股权享有优先购买权；（2）判令于世章将其持有的公司0.7404%股权转让于林群光，并配合林群光办理相应出资证明变更、工商变更等手续；（3）本案全部诉讼费、保全费等均由于世章承担。经审理，一审法院判决下：（1）确认原告林群光对被告于世章拟转让持有的成都市通元水产有限责任公司0.7404%的股权享有优先购买权；（2）原告林群光应于本判决发生法律效力之日起十日内向被告于世章支付股权转让价款370200元，若原告林群光逾期未向被告于世章支付该价款，视为放弃对被告于世章拟转让股权的优先购买权；（3）被告于世章应于收到原告林群光支付的上述股权转让价款后十日内，协助原告林群光办理股权变更登记手续。
2.于世章不服一审判决，向成都市中级人民法院提起了上诉。经审理，二审法院判决撤销一审判决，驳回林群光的全部诉讼请求。
五、争议焦点
本案的一个争议焦点是，于世章表示不同意转让股权后，林群光能否行使优先购买权。对此，于世章认为，其行使“反悔权”不再转让股权，林群光不能行使优先购买权。林群光则认为，虽然法律规定转让股东有“反悔权”，但该权利不能滥用，其有权行使优先购买权。
六、法院观点
成都市中级人民法院在二审判决书中指出：
1.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十条规定“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”，该规定是为了保护有限责任公司的人合性，在转让股东“又不同意转让股权”时，可以达到阻止外部人进入公司的目的，故法律允许转让股东反悔，并不再赋予其他股东过多权利。本案中，于世章在林群光等主张优先购买后，又不同意转让股权，符合前述法条规定的“反悔权”构成要件，且于世章并未在其他股东主张优先购买权时反复行使“反悔权”，亦不构成权利滥用。同时，双方确认通元水产公司章程中并未限制“反悔权”的行使，林群光等亦未举证证明全体股东对此另有约定。因此，于世章主张“反悔权”符合法律规定。故林群光要求行使优先购买权的主张，本院不予支持。
2.因于世章在二审中审理过程中才表示其不再转让股权，导致林群光主张的优先购买权不能得到支持，故本案一审、二审案件受理费应当由于世章负担。
七、相关法条
《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法司法解释（四）》第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
八、以恒点评
1.股权是一项财产权，股东有权通过转让、质押等方式对股权予以处分。但另一方面，有限责任公司具有一定的“人合性”，特别强调股东之间的信任与合作，为此，有必要对股东对外转让股权（也即向股东以外的人转让股权）予以一定程度的限制。
2.《公司法》、《公司法司法解释（四）》关于股东对外转让股权的规则颇为复杂，体现了立法机关、司法机关希望在股权的财产权属性与有限责任公司的“人合性”之间小心翼翼地求得一个平衡。
3.根据现行立法，股东对外转让股权的，其他股东享有两项权利，一为同意权，二为优先购买权。较为特殊的是，《公司法司法解释（四）》第20条赋予转让股东一项“后悔权”，也即“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持”。
4.在本案中，于世章拟对外转让股权，公司另一股东林群光主张对该股权享有优先购买权。经一审法院审理，判决确认了林群光的优先购买权，要求于世章将股权转让给林群光。在二审中，于世章行使了“反悔权”，明确表示其决定不再转让案涉股权。在这种情况下，二审法院撤销了一审判决，驳回了林群光优先购买案涉股权的诉请。
5.不过，本案中被告于世章在原告起诉前未主张反悔权，在一审审理过程中也未主张反悔权，直到二审期间才表示不再转让案涉股权，这是否构成滥用权利、是否违反诚信原则，似有进一步商榷的空间。
来源：公司法百科
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