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新三板企业要约回购需求旺盛
——新三板要约回购专题系列二
新三板今年以来已有52起回购，要约回购制度落地以来，已有多家公司发布预案
我们在6月24日发布的报告《新三板要约回购制度落地，完善企业多元化需求》中总结了新三板目前三种回购方式（做市或竞价回购、要约回购、定向回购）的要点和流程。自6月14日新三板要约回购制度落地至今，已有4家公司发布要约回购预案，还有1家公司在今年3月发布要约回购预案，但因为3月份细则尚未出台而终止。截至最新，已有52起回购案例。从回购方式来看，多数采取盘中做市或竞价方式回购，共41起，占比达79%；采取定向回购的共6起；要约回购制度仅落地2个月，已有5起案例。从回购目的来看，多为减少注册资本和股权激励，有1家采取要约回购的公司回购股份中部分用于股权激励，部分用于注销注册资本。
要约回购和做市/竞价回购公司特点大不相同，盘中回购的公司普遍股权较分散、有一定营收规模、现金较充裕，而要约回购公司多呈现规模较小、股权集中、无交易（不活跃）特点
将要约回购的公司和做市/竞价回购的公司作为样本分别比较，可以看到做市/竞价回购的公司整体呈现出股权分散、净利润较高、货币资金充裕的特点，而要约回购的四家公司（泊林商业、芯软科技、意天物联、嘉宝仕）呈现股东户数少、无交易或交易不活跃、净利润规模较小、货币资金规模整体也较小的特点。究其原因，要约回购对于新三板公司而言，解决了无交易公司无法进行做市或竞价回购的痛点，然而其针对的回购对象是全体股东发起要约，对于股权较为集中，体量较小的公司可能相对容易操作，所需资金规模整体也较小，所以可以看到要约回购的5个案例中，除了华信股份体量大、资金充裕，其余4家都呈现高度一致的特点，即股东户数小于10户、利润体量较小、交易不活跃。
新三板几种回购方式VS大股东回购摘牌异议股东股份比较，二者结合或为可行路径
比较新三板公司回购和摘牌大股东回购，从回购目的来看，新三板特有的摘牌问题不包含在《公司法》及实施办法的范围内，目前公司退市只能由大股东回购异议股东的股份，核心原则还是以大股东和异议股东协商价格进行，而多数案例以异议股东的成本价为参考依据，所以公司回购在这方面所受限制较多。但是要约回购解决了新三板无交易公司回购的问题，也在一定程度上避免了新三板公司“变相定向回购”的问题，对于想要摘牌的企业而言，先进行要约回购，再由大股东针对个别异议股东进行“点对点”回购或不失为当前阶段的解决路径。
风险提示
回购实施不达预期、流动性风险
01
新三板要约回购制度落地以来，已有多家公司发布预案
我们在6月24日发布的报告《新三板要约回购制度落地，完善企业多元化需求》中总结了新三板目前三种回购方式（做市或竞价回购、要约回购、定向回购）的要点和流程。6月14日，全国股转公司发布《挂牌公司要约收购业务指引》、《关于实施要约回购制度的公告》。根据《关于实施要约回购制度的公告》，要约回购分为四个阶段，分别为审议阶段（需要董事会股东大会审议通过）、申请回购要约代码阶段（申请开立专户、办理履约保证手续）、要约回购申报阶段（预受要约的申报、撤回、确认、披露）、要约回购完成阶段（包括披露预受要约结、缴足回购价款、披露回购结果公告等）。
自6月14日新三板要约回购制度落地至今，已有4家公司发布要约回购预案，还有1家公司在今年3月发布要约回购预案，但因为3月份细则尚未出台而终止。
02
以来已有52家公司发布回购预案，要约回购和做市/竞价回购公司特点大不相同？
2.1. 盘中回购占比近八成，回购多为减少注册资本或股权激励
根据Wind统计，自《回购办法》颁布以来，已有52起回购案例。从回购方式来看，多数采取盘中做市或竞价方式回购，共41起，占比达79%；采取定向回购的共6起，均为激励对象离职触发的定向回购；要约回购制度仅落地2个月，已有5起为要约回购。
从回购目的来看，多为减少注册资本和股权激励，有1家采取要约回购的公司回购股份中部分用于股权激励，部分用于注销注册资本。
2.2. 要约回购公司多呈现规模较小、股权集中、无交易（不活跃）特点
将要约回购的公司和做市/竞价回购的公司作为样本分别比较，可以看到一个明显特点，做市/竞价回购的公司整体呈现出股权分散、净利润较高、货币资金充裕的特点，而要约回购的四家公司（泊林商业、芯软科技、意天物联、嘉宝仕）呈现股东户数少、无交易或交易不活跃、净利润规模较小、货币资金规模整体也较小的特点。究其原因，要约回购对于新三板公司而言，解决了无交易公司无法进行做市或竞价回购的痛点，然而其针对的回购对象是全体股东发起要约，对于股权较为集中，体量较小的公司可能相对容易操作，所需资金规模整体也较小，所以可以看到要约回购的5个案例中，除了华信股份体量大、资金充裕，其余4家都呈现高度一致的特点，即股东户数小于10户、利润体量较小、交易不活跃。
【以下为内容全文】
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【首席 · 诸海滨】
安信证券研究中心•总经理助理
三板科创研究负责人
【团队荣誉】
-卖方水晶球奖新三板公募/总榜第一名
&连续新财富最佳新三板研究机构第一名
&金牛奖新三板研究第一名
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