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一人公司的股东是否必须承担连带责任?

时间:2020-08-15 16:22:42

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一人公司的股东是否必须承担连带责任?

对一般有限公司来说,证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置,即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。根据《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。另外,我国公司法第六十三条的规定,意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的利益,因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。提出如下建议第一、在案件的实体审理阶段,债权人可以直接将一人公司的股东列为被告,要求其与公司承担连带清偿责任,但是债权人及其代理律师在阐述该项诉讼请求时,其诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同,故请求二者承担连带责任”。第二、对于一人公司人格否认制度的举证责任需要视情况而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但是对于财产混同外的其他情形下(人员混同、业务混同、机构混同等)需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则,由债权人自己进行举证。所以,债权人请求股东承担连带责任时提起的事实主张一定是股东与个人公司构成财务混同,要求股东自己提供证据证明未构成财产混同。第三、对于一人公司的股东来讲,务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立,切记不要和公司混用账户,建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外,不要在公司支取费用,设立独立的经营场所,必要时聘请会计事务所出具审计报告,严格划清个人财产和公司财产的界限。

第四、对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲,虽然表面上看其并不是一人公司,但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明,部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资,进而将公司实质上认定为一人公司,当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任,如此一来,设立公司承担有限责任的目的就落空了。所以,夫妻档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供财产分割证明,并严格做好财务分割,避免家庭财产与公司财产混同。(具体裁判案例见延伸阅读后三个判例)相关法律规定《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。相关案例案例一:浙江省高级人民法院,北京尤斯隆贸易有限公司与义乌市丽德塑胶工贸有限公司、黄媛丽等财产损害赔偿纠纷申诉、申请民事裁定书[()浙民申2050号]认为:至于黄媛丽的责任承担问题,丽德公司系一人有限责任公司,根据《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,尤斯隆公司与丽德公司签订的租赁合同中注明的收款账户系黄媛丽个人账户,相应租金由黄媛丽个人收取,可以表明,丽德公司与黄媛丽的财产在一定程度上相互混同,原审判令黄媛丽对丽德公司的债务承担连带责任,亦无不当。案例二:陕西省略阳县人民法院,略阳县农村信用合作联社与汉中李念农业科技有限公司、李柯锐、李秀柏、李卿、略阳县睿轩农业发展有限公司,略阳县浩翔农业发展有限公司、谭飞、陈皓借款合同纠纷一审民事判决书[()陕0727民初684号]认为:根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条:家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。被告李秀柏与李柯锐系父子关系,在设立李念公司时,未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产,其出资体是单一的,实质为一人公司。《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此,原告略阳县农村信用合作联社要求被告李柯锐、李秀柏承担连带还款责任的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。

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