[关联交易]星河生物：广州证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套

注：以上数据摘自iFind，净利润口径均为年报数据 本次拟购买资产估值结果对应的市盈率10.48倍远低于可比上市公司平均水平，标的资产2.04倍市净率同样低于可比上市公司水平，本次交易定价具有合理性。 综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 3、本次发行股份及定价合理性分析 根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为9.17元/股，不低于公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（即5月10日）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易涉及的标的资产进行评估，并以此结果为定价依据。 本次配套募集资金发行股份定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.26元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。 综上，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。 4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体内容详见《独立财务报告》“第十一章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。 （三）董事会对本次交易定价的意见 公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）独立董事对本次交易定价的意见 公司独立董事认为： 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 综上，本独立财务顾问认为：公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 四、本次交易评估方法的合理性分析 天健兴业对本次收购股权价值采用了收益法和市场法两种方式进行了评估，并出具了相关评估报告。 （一）评估方法的选择的适用性 根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评估单位进行整体评估。 2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。 （二）本次交易的评估假设的合理性分析 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2、收益法一般假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末； （3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致； （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3、收益法特殊假设 （1）被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持； （2）目前的牛肉进口政策不发生重大变化； （3）国家对农业企业的优惠政策保持不变； （4）被评估单位在未来不发生重大食品安全事故； 资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。 （三）收益法评估相关参数的适当性分析 收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。 使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。 1.公式介绍 根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下： 经营性资产折现值= 股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值 2.估算自由现金流 根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。 自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额 3.折现率 由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为： WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd E：权益资本； D：债务资本； Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算； Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算； T：公司所得税税率。 （1）权益资本报酬率 权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为： Re=Rf+β(Rm-Rf)+Δ 其中：Rf=无风险利率 E（Rm）=市场的预期收益率 Δ=公司特有风险 （2）β的确定 我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在CAPM模型的公式中被称为公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a＋bRm 其中：a=回归曲线的截距 b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2 回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。 杠杆贝塔系数的计算公式为： βu=βl 1+（1-t）（Wd/We） βu=无财务杠杆贝塔系数 βl=有财务杠杆贝塔系数 t=公司税率 Wd=资本结构中债务的权重 We=资本结构中权益的权重 通过wind资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的β，以可比上市公司无财务杠杆β值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。 4.预测期 企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。 近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖基地改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，评估人员认为被评估单位在之前将是一个调整期，及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对至采用详细预测，假设及以后各年按照水平永续预测。 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估目的是股权转让，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。 成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。 评估机构选择的参数均符合《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则的相关规定，合法、合规、合理。 本独立财务顾问认为，本次收益法评估过程中，主要参数选择符合行业状况和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与洛阳伊众所在行业特征及洛阳伊众的资本结构相吻合，具有合理性。

[关联交易]星河生物：广州证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告