美年大健康产业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件二

一、本次交易完成后的品牌定位

本次重大资产重组完成后，上市公司将拥有“美年大健康”、“慈铭体检”、“慈铭奥亚”、“美兆体检”等多个健康体检品牌，将贯彻“多品牌、多层次”的经营战略，在品牌定位上实现差异化和互补。

“美年大健康”和“慈铭体检”定位于服务大众健康体检的专业连锁品牌；“慈铭奥亚”定位于服务高端团体健康体检及综合医疗服务的专业连锁品牌；“美兆体检”定位于服务高端个人健康体检专业连锁品牌。

二、本次交易完成后的经营管理架构

本次交易完成后，上市公司将在战略制定和经营管理架构上形成“依托母公司为集团化管理平台，旗下核心子公司及品牌协同运营”的集团化运营模式。由上市公司制定战略规划及经营方针，各子公司由其管理决策层及经营执行团队负责具体实施。

上市公司将同时通过建立健全规范、有效的内部控制制度，在市场开拓、客户开发、体检服务管理、财务核算等方面监督各子公司在具体经营过程中的实施执行，以及是否符合上市公司的各项管理制度及考核规定，具体包括：

（一）上市公司董事会及股东大会负责监督各子公司业绩执行和考核情况

上市公司董事会及股东大会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度规定的职权和职责，对各子公司经营管理团队的工作成果进行监督和审议。同时作为收购的执行方，由上市公司董事会监督检查各次交易中签署业绩承诺协议的目标公司业绩实现情况和业绩承诺方的履约情况，并对各目标公司及相关交易对方是否严格按照交易协议执行条款约定进行监督考核。

（二）上市公司统筹规划、各子公司分别独立经营管理

本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检将分别成为上市公司旗下两家主要子公司，按照上市公司总体的战略规划，形成各自具体的年度经营目标并经各自董事会审议通过，其后由各自经营团队负责各项具体经营管理，规范行使各项经营与管理决策权，依据董事会制定的经营目标开展具体业务，并将业务目标细分至各运营主体。两家公司在各自的管理团队、销售、财务、人力等方面保持相互独立。

（三）上市公司统一管理、各子公司分别独立考核经营业绩

美年大健康重组上市，以及上市公司本次收购慈铭体检，上市公司均与交易对方中的相关业绩承诺方签署了盈利预测补偿协议，对于美年大健康、慈铭体检各自业绩承诺的履约要求均有明确安排。目前，美年大健康重组上市时的业绩承诺方（以下简称“美年业绩承诺方”）的业绩承诺仍在履行期限内；本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的业绩承诺方（即“慈铭业绩承诺方”）和美年业绩承诺方均应各自独立完成其业绩承诺。同时，美年大健康与慈铭体检具有相对独立的经营管理团队，从预算及业绩考核上，上市公司将定期召开“月度经营会”，对美年大健康、慈铭体检当月经营计划的各自完成情况进行监督及分析，并在年度末依据各自的业绩完成情况实施独立的业绩考核。

综上，本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检在上市公司统筹布局的战略规划下，作为上市公司主要子公司，保持并完善各自原有的经营管理架构，并独立考核经营业绩。

三、本次交易完成后的业务布局及区域安排

本次重大资产重组完成后，上市公司将通过对旗下多品牌的明确定位，建立涵盖专业体检、高端体检、慢病管理、综合医疗等的全方位健康管理体系，完善检后增值服务，贯彻“巩固一线城市优势，补强二线城市不足，重点挖掘有一定人口总量和经济规模的三、四线中心城市”的区域发展策略，运用旗下子公司原有的区域优势及差异化服务模式，形成各有侧重、全面覆盖的全国性业务网络。

“美年大健康”和“慈铭体检”定位于服务大众健康体检，通过提供模块化、集成化体检套餐的方式为客户提供健康体检服务，呈现以团检订单为主，个检订单为辅的客户结构。从现有区域布局上，“美年大健康”与“慈铭体检”各有优势，具体如下：

因此，基于现有的区域布局及上市公司未来战略的统筹规划，“美年大健康”在巩固原有优势区域的基础上，将发展布局的重点放在三四线城市的下沉；“慈铭体检”发展战略则聚焦于继续巩固提升北京等传统区域的优势。

综上，上市公司在完成本次重组后，将形成多层次、精准化、个性化的品牌布局。旗下子公司将依据各自的品牌定位，通过横向扩张完善全方位的业务布局，继而提供从大众健康预防到高端医疗管理的综合服务，从纵向上不断提升体检内涵，完善检后增值服务，以达到多品牌、多层次、全方位地满足客户个性化需求的目的。

四、结合经营实际补充披露上述业务因素对慈铭体检盈利预测的影响

慈铭体检是国内专业体检的开拓者和创新者，拥有声誉卓著的体检品牌和优质稳固的客户基础，基于现有的品牌影响力、区域优势、体检业务管理及服务经验、客户资源优势，形成了“进一步发挥著名体检品牌影响力，重点布局主要一、二线城市”的未来发展定位。

本次慈铭体检的盈利预测综合考虑了慈铭体检已有体检中心及未来新增体检中心带来的体检人次的增长情况及各个体检中心平均客单价的增长情况，符合慈铭体检的实际情况。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，上市公司对慈铭体检未来持续稳健发展提供战略支撑。慈铭体检的管理团队与运营团队的保留和优化，以及长期的市场培育和客户开发积淀，为慈铭体检未来基于现有业务基础继续巩固其领先优势、实现快速发展奠定了基础。未来，慈铭体检与美年大健康基于品牌定位的不同在区域布局的侧重上也将有所区别，避免了双方在同一区域的重复开发，为慈铭体检未来新开体检中心的业务扩张提供了保障。

综上，本次交易完成后上市公司的业务布局不会对慈铭体检的盈利预测产生影响。未来，慈铭体检将顺应国家医疗体制改革的大方向，抓住健康体检市场持续高速发展的良好时机，进一步快速提升经营业绩。

五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检在上市公司统筹布局的战略规划下，保持各自原有的经营管理架构，并通过多品牌、分区域的业务布局满足不同层次的体检服务需求，进一步提高上市公司对国内健康体检行业的覆盖率，因此，上述因素不会对慈铭体检的盈利预测产生影响。

（二）律师核查意见

经核查，海润律师认为：本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检在上市公司统筹布局的战略规划下，保持各自原有的经营管理架构，并通过多品牌、分区域的业务布局满足不同层次的体检服务需求，进一步提高上市公司对国内健康体检行业的覆盖率，因此，上述因素不会对慈铭体检的盈利预测产生影响。

（三）会计师核查意见

经核查，瑞华会计师认为：本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检在上市公司统筹布局的战略规划下，保持各自原有的经营管理架构，并通过多品牌、分区域的业务布局满足不同层次的体检服务需求，进一步提高上市公司对国内健康体检行业的覆盖率，因此，上述因素不会对慈铭体检的盈利预测产生影响。

六、补充披露情况

上述内容已补充披露至重组报告书“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（三）本次交易完成后，交易双方的经营管理架构、品牌定位、业务布局及区域安排情况，以及对盈利预测的影响”。

问题二：申请材料显示，上市公司控股股东为上海天亿资产管理有限公司、实际控制人俞熔通过天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长控制上市公司30.06%的股份。请你公司补充披露：1）天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长的股权结构图，以及上市公司控股权结构自重组上市后是否存在变化。2）俞熔是否存在将其持有的上市公司股份进行质押融资等情况。3）俞熔在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长的股权结构图，以及上市公司控股权结构自重组上市后是否存在变化

截至本反馈回复出具之日，俞熔先生直接并间接通过天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司30.79%的股份，具体如下：

注：俞熔先生于12月、1月及5月通过二级市场增持上市公司0.72%的股份

天亿投资、天亿资管、美馨投资因美年大健康重组上市而持有了上市公司股份，在此之前其持有美年大健康的股权是多年历史形成的结果。天亿投资、天亿资管及美馨投资分别成立于1998年3月、8月及11月，均为有限责任公司。其中，天亿投资及天亿资管自以来均为俞熔先生及其母亲林熙女士100%控制的公司，从未引入第三方投资人；美馨投资自设立以来为俞熔先生控股的企业（另一名股东为美年大健康创始股东之一郭美玲女士控制的企业）。和途投资成立于6月，为俞熔先生担任普通合伙人、公司核心管理团队参股的企业。

由上表可见，截至本反馈回复出具之日，除俞熔先生通过二级市场增持上市公司股份外，其控制的企业所持上市公司股份比例自重组上市以来未发生变化。

（一）天亿资管股权结构

美年大健康重组上市完成时（8月，下同），天亿资管的股权结构为：

5月，天亿资管召开股东会，同意将注册资本增至30,000万元，全体股东按同比例增资。崇明县市场监管局于5月31日核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230791469648M）。

截至本反馈回复出具之日，天亿资管的股权结构未发生变化，但各股东认缴出资额已变更为：

截至本反馈回复出具之日，天亿资管追溯至实际控制人的股权结构图如下：

（二）天亿投资股权结构

美年大健康重组上市完成时，天亿投资的股权结构为：

3月，天亿投资召开股东会，同意将注册资本增至60,000万元，新增注册资本由俞熔先生和上海冠元申商务咨询有限责任公司分别认缴29,400万元和10,600万元并办理了工商变更登记。

上述股权发生变化后至今，天亿投资的股权结构未再发生变化。截至本反馈回复出具之日，天亿投资的股权结构已变更为：

截至本反馈回复出具之日，天亿投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：

（三）美馨投资股权结构

美年大健康重组上市完成时，美馨投资的股权结构为：

美馨投资自美年大健康重组上市完成后至今，股权结构未发生变化，截至本反馈回复出具之日，美馨投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：

（四）和途投资股权结构

美年大健康重组上市完成时，和途投资的出资结构为：

6月，俞熔先生将其持有和途投资10.21%合伙份额转让给韩圣群并办理了工商变更登记。

上述合伙份额发生变化后至今，未再发生合伙份额的变化，截至本反馈回复出具之日，和途投资的出资结构变更为：

截至本反馈回复出具之日，和途投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：

（五）中卫成长股权结构

美年大健康重组上市完成时，中卫成长的出资结构为：

8月，天亿资管将其持有的中卫成长3.34%合伙份额转让给天亿投资。同月，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心向中卫成长增资5,000万元，增资完成后占中卫成长25%合伙份额并办理了工商变更登记。

上述合伙份额发生变化后至今，未再发生合伙份额的变化，截至本反馈回复出具之日，中卫成长的出资结构变更为：

截至本反馈回复出具之日，中卫成长追溯至实际控制人的股权结构图如下：

综上，自重组上市完成后，天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长持有的美年健康股份未发生变化，美馨投资自身的股权结构未发生变化，天亿资管注册资本发生变化但股权结构未发生变化，天亿投资、和途投资、中卫成长中的部分股权/合伙份额虽发生了变动，但该等变化不影响美年健康控股权，截至本反馈回复出具之日，美年健康控股股东仍为天亿投资，实际控制人仍为俞熔先生。

二、俞熔是否存在将其持有的上市公司股份进行质押融资等情况（一）俞熔及其控制的企业股份质押情况

根据美年健康提供的资料，俞熔先生及其控制的企业中存在将持有的上市公司股份进行质押融资的情形，具体情况如下：

俞熔先生及其控制的企业上述质押融资的主要用途为支付过渡性收购慈铭体检的股权对价及个人投资等，截至目前，未发生质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况。

截至本反馈回复出具日，俞熔先生及其控制的企业持有美年健康股份中有11,783.9496万股股份未进行质押，该部分股份可以直接用于追加质押物。同时，美年健康的股票收盘价（6月29日）为16.85元/股，与所质押股份的预警线和平仓线相距较远，美年健康股价的安全边际较高。本次交易完成后，俞熔先生及其控制的企业持有上市公司的股份数将进一步增加，质押率将明显下降。俞熔先生控制的天亿投资等企业的资本实力以及俞熔先生个人财富积累雄厚。截至12月31日，天亿投资的净资产达40.54亿元；另外，俞熔先生还持有上市公司万东医疗的22%的股份（该等股份目前未质押，根据万东医疗6月29日股票收盘价计算的俞熔先生所持万东医疗股份的总市值约为15.07亿元）。俞熔先生及其控制的企业具备及时偿付融资利息费用的能力，且即使出现股价大幅下跌的极端情况，俞熔先生及其控制的企业也具备追加保证金或质押物的实力。因此，上述股份质押不会对上市公司的控制权构成重大影响。

三、俞熔在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。

7月，信息披露义务人俞熔先生及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管和中卫成长以及其一致行动人北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟（以下统称“收购人”）通过美年健康发布《江苏三友集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），重组上市完成后，美年健康的实际控制人变更为俞熔先生。

根据《收购报告书》及俞熔先生取得美年健康控制权时出具的相关承诺，收购人就增持美年健康股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组计划等相关承诺及履行情况如下：

注：除因重组上市而取得的上市公司股份外，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司的股份或处置已拥有的股份的可能性。

综上，俞熔先生及其控制企业在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关事项作出的承诺均在正常履行中，不存在实质性违反该等承诺的情形，亦不存在对本次重组产生不利影响的情形。

四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、自重组上市完成后，天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长持有的美年健康股份未发生变化，美馨投资自身的股权结构未发生变化，天亿资管注册资本发生变化但股权结构未发生变化，天亿投资、和途投资、中卫成长中的部分股权/合伙份额虽发生了变动，但该等变化不影响美年健康控股权，截至本反馈回复出具之日，美年健康控股股东仍为天亿投资，实际控制人仍为俞熔先生；

2、截至本独立财务顾问报告出具之日，俞熔先生及其控制的企业未发生过质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况，其所持股份质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响。；

3、俞熔先生及其控制企业在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关事项作出的承诺均在正常履行中，不存在实质性违反该等承诺的情形，亦不存在对本次重组产生不利影响的情形。

（二）律师核查意见

经核查，海润律师认为：

1、自重组上市完成后，天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长持有的美年健康股份未发生变化，美馨投资自身的股权结构未发生变化，天亿资管注册资本发生变化但股权结构未发生变化，天亿投资、和途投资、中卫成长中的部分股权/合伙份额虽发生了变动，但该等变化不影响美年健康控股权，截至本反馈回复出具之日，美年健康控股股东仍为天亿投资，实际控制人仍为俞熔；

2、截至本补充法律意见出具之日，俞熔先生及其控制的企业未发生过质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况，其所持股份质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响。；

3、俞熔先生及其控制企业在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关事项作出的承诺均在正常履行中，不存在实质性违反该等承诺的情形，亦不存在对本次重组产生不利影响的情形。

五、补充披露情况

上述内容已分别补充披露至重组报告书 “第二章上市公司基本情况/六、自前次重组上市后上市公司控股权变动情况”及“第二章上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况/2、实际控制人所持上市公司股份的质押融资情况”及“第二章上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况/3、实际控制人在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重大资产重组的影响”。

问题三：反馈回复材料显示，慈铭体检实际净利润12,437.08万元，比预计数低4.03%。反馈回复材料未明确披露业绩未达预期的原因，请你公司进一步补充披露预计净利润未实现的原因，以及对慈铭体检未来持续盈利能力的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司进一步补充披露预计净利润未实现的原因

慈铭体检实际净利润为12,437.08万元，较预测数低522.86万元，约为4.03%。慈铭体检经审计的净利润较盈利预测略低的主要原因系：慈铭体检与平安银行股份有限公司及广东嘉银融资租赁有限公司签署的《三方协议》，约定了6,023,115.00美元的售后回租事宜，而由于美元兑人民币汇率大幅上涨，导致上述售后回租事宜的财务费用增加368万元（上述款项已于12月偿还完毕）。同时，武汉地区夏季受到连续暴雨的影响，对标的公司在该地区的正常业务开展造成了一定的不利影响。

二、上述因素不会对慈铭体检未来持续盈利能力产生不利影响（一）在国家宏观政策鼓励和居民健康意识提高的双轮驱动下，慈铭体检所处的健康体检行业拥有广阔发展空间

我国健康体检行业起步较晚，但随着近年来人口年龄结构性变化、居民可支配收入增加和非健康人群数量不断上升的趋势下，人民群众对于以预防为目的的健康管理理念逐步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。

根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。我国健康检查市场总量已达2.30亿人次，市场容量已形成一定规模；健康检查市场总量为3.85亿人次，较增长了67.39%。虽然的健康体检人数已经达到一定规模，但相比我国人口普查的13.75亿总数，健康检查人数尚且仅占全国总人口总数的27.98%。随着城乡居民对健康的日益重视，进行健康检查的人次和消费水平预计会逐年增加，健康体检市场呈持续增长的趋势。

与此同时，健康中国的建设是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。“健康优先”作为健康中国建设的主导原则之一，把健康摆在优先发展的战略地位，将促进健康的理念融入公共政策制定实施的全过程。在8月召开的“全国卫生与健康大会”中就强调，“要坚定不移贯彻预防为主方针，坚持防治结合、联防联控、群防群控，努力为人民群众提供全生命周期的卫生与健康服务”。

国家近年来相继出台了一系列产业政策和指导意见，促进和规范健康体检行业的发展，鼓励社会资本不断进入健康体检领域，有力的支持了健康体检市场的快速发展。

综上，在国家宏观政策鼓励和全民健康需求提高的双轮驱动下，慈铭体检所处的健康体检行业拥有广阔发展空间。

（二）慈铭体检盈利能力大幅提升，将采取多种措施持续提升盈利水平

1、慈铭体检业务发展情况向好，度业绩实现大幅提升

慈铭体检经过度业务调整的过渡期后，强化了未来发展战略的定位，并对各业务主体的经营情况进行了细致的分析和管控，从业务开发、集中采购、人员管理等多方面明确了管理制度。随着慈铭体检营业收入的大幅提升，其经营情况整体发展持续向好。

慈铭体检收入比增长约21,846.32万元，增幅约为21.51%。同时，经对比美年健康发展情况，其近三年营业收入复合增长率约为46.77%，净利润复合增长率约为61.22%，慈铭体检盈利能力与之相比仍具有较大提升空间。在美年健康与慈铭体检完成合并后，慈铭体检的销售、采购等经营管理将进一步得到加强，慈铭体检的盈利水平将进一步提升。

2、慈铭体检将采取多种措施持续提升盈利水平

慈铭体检未来将通过产品结构的改良及营销策略的调整，将营销模式更加贴合市场需求，提升竞争能力，并通过加大体检网点的建设及并购等措施，进一步保持盈利水平的持续性增长。

（1）进一步丰富服务项目，提升服务品质

慈铭体检将以自有资金采购核磁、CT、胶囊胃镜等设备，增加体检服务项目，提升服务内容和质量，提高性价比，并释放体检服务产能、改进体检流程、增加体检人数，同时随着体检项目的增加和服务品质的提升，体检服务定价亦相应提升。

（2）采取灵活、高效的市场化营销策略

慈铭体检将根据一年中不同时间段市场情况的变化或当地市场的需求情况对体检服务的价格进行适度调整，通过采取灵活有效的市场化定价手段，在有竞争力的定价策略下提升总体体检人数接待量。

（3）加大既有优势区域体检中心网络的建设

慈铭体检未来将在具有区域优势的成熟地区开设体检中心，通过已有客户资源沉淀的积累，加强对优势市场的渗透力度，为慈铭体检未来盈利能力的持续增长提供长期动力。

（4）通过并购方式实现体检业务规模的扩张

慈铭体检于以自有资金完成了对加盟的合肥慈铭门诊部和乌鲁木齐慈铭门诊部的控股权收购，上述两家门诊部均已成立三年以上，经过了业绩培育期进入业绩成熟期，预计将持续产生赢利贡献。在此基础上，慈铭体检将根据市场发展变化，积极关注盈利前景良好的并购机会，择机推动外延式业务规模的扩张。

三、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：慈铭体检受到汇率变动等偶发性因素的影响，导致实际净利润较盈利预测低4.03%。但是，慈铭体检经营业绩较实现大幅提升，整体经营情况向好，未实现预计净利润的影响因素不会对慈铭体检未来持续盈利能力产生不利影响。

（二）会计师核查意见

经核查，瑞华会计师认为：慈铭体检受到汇率变动等偶发性因素的影响，导致实际净利润较盈利预测低4.03%。但是，慈铭体检经营业绩较实现大幅提升，整体经营情况向好， 未实现预计净利润的影响因素不会对慈铭体检未来持续盈利能力产生不利影响。

四、补充披露情况

上述内容已补充披露至重组报告书 “第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（九）交易标的交易作价的合理性分析/1、交易标的近期经营业绩情况”。

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