１、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司（以下简称“震元国投”）所持有、控制的浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”）股份。
４、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，震元国投没有通过任何其他方式持有、控制浙江震元的股份。
５、震元国投签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
６、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
７、本次由于绍兴市人民政府将浙江震元第一大股东绍兴市国有资产投资经营有限公司和第二大股东绍兴市财政投资有限公司所持有的国有股权全部划转给震元国投，从而引起浙江震元第一大股东发生变化，经中国证券监督管理委员会在规定期限内审核无异议及国有资产管理委员会的批准，按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关的公告。
８、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次划转的股份总额未超过浙江震元已发行股份的百分之三十，故本次股权划转事项未触发震元国投向浙江震元所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。
一、释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
震元国投：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司
绍兴国投：绍兴市国有资产投资经营有限公司
绍兴财投：绍兴市财政投资有限公司
本公司、收购人：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司
浙江震元：浙江震元股份有限公司
深 交 所：深圳证券交易所
二、收购人介绍
１、收购人基本资料
收购人名称：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司
注 册 地：绍兴市解放北路２８９号
注册资本：人民币１２，２６３万元
注册号码：３３０６００１００５２３５
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：授权范围内国有资本的经营。
成立日期：１９９９年３月２４日在绍兴成立
经营期限：自１９９９年３月２４日至２００９年３月２４日
国税登记证号：３３０６０２７１２５２８６８Ｘ
地税登记证号：３３０６０２７１２５２８６８Ｘ
股东名称：绍兴市国有资本管理局（现归绍兴市国有资产监督管理局下同）
２、收购人相关的产权和控制关系
（１）震元国投基本情况
震元国投是依据绍兴市委、绍兴市人民政府市委发（１９９８）２号文合法成立的国有独资有限公司，其原始投资单位为绍兴市国有资本管理局，依据绍市委发［２００３］１１０号文现归绍兴市国有资产监督管理局监管。震元国投是经授权后依法行使国有资产出资者所有权权利，从事国有资产经营活动的特殊企业法人，致力于优化产业结构、资本结构，提高国有资本运营效率，通过对资本的管理、配置，实现国有资本保值增值的目的。与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：
（２）震元国投股东基本情况
震元国投的原始投资股东为绍兴市国有资本管理局，１９９９年绍兴市国有资本管理局以其拥有的国有资本权益共计人民币１２２６３万元投资成立国有独资有限责任公司震元国投。
３、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
４、收购人董事及高级管理人员介绍
震元国投董事及高级管理人员基本情况如下：
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
５、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
在本报告书签署之日，震元国投尚未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
三、收购人持股情况
１、收购人持有、控制上市公司股份情况
在本报告书签署之日，震元国投尚未持有、控制浙江震元发行在外的股份。
２、股权划转的基本情况
本次股权划转划出方为绍兴市国有资产投资经营有限公司和绍兴财政投资有限公司，绍兴国投和绍兴财投是浙江震元的第一和第二大股东，分别持有浙江震元股份有限公司３１，２９０，２３６股和５，４３９，４３８股，占浙江震元股本总额的２４．９７％和４．３４％，上述股权的性质属于国有股权。
根据绍兴市人民政府２００４年４月６日签发的绍政〔２００４〕１５号文件，绍兴国投和绍兴财投将其持有的浙江震元的全部股份划转给震元国投，通过此次股权划转，震元国投将持有浙江震元股份有限公司３６，７２９，６７４股，占浙江震元股本总额的２９．３１％。因为震元国投为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有股权。
２００４年５月８日，浙江省人民政府印发了浙政函〔２００４〕７０号文件，同意绍兴市人民政府将绍兴国投和绍兴财投所持有的浙江震元的全部股份划转给震元国投持有。
上述国有股权划转国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股权划转的批准文件，及中国证券监督管理委员会在规定期限内审核无异议。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据证券登记公司的验证，震元国投及相关人员在提交本收购报告之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
１、震元国投在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖浙江震元挂牌交易股份的行为。
２、本公司董事陈钟德于２００４年３月２４日买入浙江震元Ａ股流通股５，０００股于２００４年３月２５日卖出浙江震元Ａ股流通股５，０００股，本公司监事董建民的直系亲属陈秀娟于２００４年４月１２日卖出浙江震元Ａ股流通股１，０００股。除此之外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖浙江震元挂牌交易股份的行为。
五、与上市公司之间的重大交易
震元国投及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书公告日前２４个月内，未与下列当事人发生以下交易：
１、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于本收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；
３、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、资金来源
震元国投从浙江震元的第一大股东和第二大股东处划入国有股权事宜是因国有股权行政划转而导致履行收购程序，因此震元国投在本次股权划转中不需要资金投入。
七、后续计划
１、后续持股计划：本次股权划转完成后，本公司暂无计划继续收购其他股东所持有的浙江震元股份。
２、主营业务计划：浙江震元以生产经营中药材、中药饮片、中成药、健字号营养滋补品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素制剂、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、营养食品为主营业务，本次股权划转完成后，震元国投暂无改变浙江震元主营业务的计划。
３、重组计划：本次股权划转仅仅是在国有企业之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。所以，在本次股权划转完成后，震元国投暂无与浙江震元股份有限公司进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。震元国投目前没有在未来１２个月内对浙江震元进行重组的计划。
４、本次股权划转事项中，震元国投目前没有对上市公司董事及高级管理人员进行重大变动的计划也没有对上市公司的组织机构作出重大调整的计划。
５、本次股权划转后，因股东变换，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。
６、震元国投与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、对上市公司的影响分析
１、关于人员和经营独立、资产完整
本次股权划转后，震元国投成为浙江震元的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及浙江震元章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。浙江震元从事的业务独立于震元国投，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于震元国投的机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。截止本报告书签署日，浙江震元的部分人员与震元国投不完全独立：浙江震元的法定代表人兼任震元国投的法定代表人；浙江震元的副董事长、总经理兼震元国投的副董事长；另有浙江震元的一名董事兼任震元国投的董事。本公司将在本次国有股权划转完成后六个月内按《上市公司治理准则》第二十三条的要求做好相关人员的任职调整工作。
２、关于同业竞争和关联交易
震元国投与浙江震元之间不存在同业竞争与关联交易。
３、浙江震元面临的风险
此次股权划转完成后，浙江震元第一大股东发生变化，但是震元国投目前没有对浙江震元进行重组、改变其主营业务的计划，因此对于浙江震元不会产生重大风险。
九、收购人的财务资料
一、本公司２００１年、２００２年、２００３年财务报表审计情况说明：
１、２００１年度审计工作由绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计并出具了审计报告书。审计报告认为公司会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司２００１年１２月３１日的财务状况及２００１年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，同时对公司短期投资、其他应收款等作了解释性说明。
２、２００２年度审计工作由绍兴大统会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告书。审计报告认为公司会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司２００２年１２月３１日的财务状况及２００２年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，同时对公司短期投资、其他应收款等作了解释性说明。
３、２００３年度，绍兴大统会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告如下：
绍统会审字（２００４）第１０２号
绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司：
我们审计了后附的贵公司２００３年１２月３１日的资产负债表以及２００３年度利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
（１）根据上海市张江高科技园区领导小组办公室 沪张江园区办项字（２００３）２５３号文关于联合基因科技有限公司股权转让的批复，贵公司受让李建和３％及谢毅５％共计８％股权５３６万股，贵公司帐务处理时以原帐面短期投资余额５０００万元抵减收回的７０万元人民币后的净额４９３０万元作为对上海联合基因科技有限公司的长期投资额反映；
（２）贵公司待处理流动资产损失３２４１５４９１．１７元系三年以上应收款，实际已形成损失；
（３）贵公司的无形资产２２７０４４２．３６元为购置的土地款，该土地无相应的土地权证，帐面亦未对此进行摊销；
我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００３年１２月３１日的财务状况及２００３年度经营成果和现金流量。
此外，我们注意到，截止资产负债表日，贵公司对外投资１９８９８万元，净资产为１２００９万元，投资额已经超过净资产额。
中国注册会计师 李燕水
绍兴大统会计师事务所（有限公司）
中国注册会计师 赵建强
４、以上三年公司的财务主要会计政策没有发生变化。
二、本公司２００１年、２００２年、２００３年三年的比较式的财务报表（以下内容摘自公司近三年经审计的财务报表）：
１、资产负债表
２、利润及利润分配表
３、现金流量表
三、公司的主要会计政策及公司２００３年度审计报告附注：
（一）主要会计政策（以下内容摘自公司２００３年度审计报告）
１、公司主要会计政策
本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
２、会计年度
自公历１月１日起至１２月３１日止。
３、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
４、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账原则，采用借贷记帐法进行会计核算。以实际成本作为计价基础。
５、长期投资核算方法
长期股权投资：按实际成本计价。对持有股权比例在２０％以下的被投资企业采用成本法进行核算；对持有股权比例在２０％以上或虽持有股权比例在２０％以下但对被投资企业经营成果产生重大影响的被投资企业采用权益法进行核算，
６、固定资产计价和折旧方法
固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、原价，估计经济使用年限和预计残值（残值率５％）确定其折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％）
房屋及建筑物 ３０ ３．１６６７
电子电器设备 １０ ９．５
７、在建工程核算方法
在建工程以实际发生的支出作为工程成本。以工程实际完工并交付使用时转入固定资产。
８、无形资产的计价及其摊销方法
无形资产以实际成本计价，本年度未增加，未摊销。
９、借款费用的核算：
用于购建固定资产而发生的借款费用，在固定资产尚未交付前发生的，计入所购建固定资产的成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间较长的，其中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定资产的成本，将其计入当期损益，直到购建重新开始；但如中断是使固定资产达到可使用状态所必需的程序，则中断期间所发生的借款费用，计入所购建固定资产的成本。
用于购建固定资产之外的借款费用，属于筹建期间发生的，计入开办费；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。
１０、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
１１、税项
营业税：运输为５％；
城建税：税率为７％，按应缴流转税额计缴；
教育费附加：费率为４％，按应缴流转税额计缴；
所得税：税率为３３％；
水利基金：税率为１‰，按主营业务收入和其他业务收入之和计缴。
１２、利润分配
公司本年度亏损。
（二）公司２００３年度审计报告附注
１．资产负债表有关项目注释
１、货币资金年末余额１６４７５８３８．１８元
其中：银行存款１６４７４４６９．０８元
２、其他应收款年末余额２７３２４５８．７９元
（１）账龄及坏账情况：
（２）主要其他应收款明细：
绍兴市兰成经贸公司１０６６４２１．７９元
绍兴医疗器械总厂９０００００．００元
绍兴制药厂经营部５０００００．００元
注：三年以上应收款收回有一定困难。
３、长期投资年末余额１９８９８４１５６．７９元
４、固定资产
５、无形资产年末余额２２７０４４２．３６元
其中：原斗门胶丸厂土地６６３４４２．３６元
中药材经营公司土地１６０７０００．００元
６、短期借款年末余额１２３００００００．００元
其中：工商银行绍兴市城北支行 ４０００００００．００元
民生银行杭州凤起路支行 ３５００００００．００元
中信实业银行杭州市分行 ３０００００００．００元
浦发银行绍兴市城北支行 １０００００００．００元
中信银行绍兴人民路支行 ８００００００．００元
７、其他应付款年末余额１５０５９３３３．４０元
其中：太极集团东方制药公司１２３５６０６５．００元
８、实收资本年末余额１２２６３００００．００元
９、资本公积年末余额２９４７８７．２４元
１０、未分配利润年末余额－４３１８２０８．９２元
年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
－１３６３４８０５．８９ １４９５１９７４．８４ ５６３５３７７．８７ －４３１８２０８．９２
２．利润表有关项目注释
１、管理费用本年发生额２５７０８２６．５４元
其中：工资１６６９２３４．２７元
业务招待费１４１９９５．７６元
折旧１３４５８８．１６元
劳动保险费６６３８１．９４元
２、财务费用本年发生额７１８３９１０．９９元
其中：利息支出７１８３５４６．１９元 手续费３６４．８０元
３、投资收益５２７００５９．６６元
其中：浙江震元股份有限公司投资收益３７９６６８８．３５元
浙江震元股份有限公司股权投资差额摊销－４８２８４．６３元
浙江震元制药有限公司投资收益１２８９７２３．９４元
诸暨医药药材有限公司投资收益２２０４０１．１１元
浙江东方制药有限公司投资收益１４８７１．７７元
４、营业外支出５０００５０．００元
其中：捐赠支出５０００００．００元
３．重要事项揭示
１、或有事项：
本公司至年末为浙江化纤联合集团有限公司贷款提供担保８００万美元；为绍兴市药监所贷款提供担保计人民币４００万元。
２、其他事项：
本公司未能取得太极东方制药有限公司资产负债表日的经中介机构审计后的会计报表，本年投资收益按其未经审计过的报表数计算。
四、截止收购报告书摘要公告之日，绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司的财务状况较２００３年度的财务会计报告无重大变动。
十、其他重大事项
１、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
２、收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司
法定代表人：宋逸婷
二○○四年四月二十八日
３、律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海锦天城律师事务所
签字律师：章晓洪 徐春辉
二ＯＯ四年四月二十八日
十一、备查文件
一、备查文件目录
１、收购人的工商营业执照和税务登记证
２、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
３、收购人最近三年经审计的财务会计报告
４、浙江省人民政府———浙政函〔２００４〕７０号《浙江省人民政府关于浙江震元股份有限公司国有股权划转问题的批复》
绍兴市人民政府———绍政［２００４］１５号《关于要求将绍兴市国有资产投资经营有限公司等单位所持有国有股权划转的请示》
５、收购人及其董事、监事、高级管理人员在提交本收购报告之日前六个月内买卖浙江震元挂牌交易股份的证明
二、备查文件备置地点：
绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司
联系人：张红琴
本报告书的披露网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
