[收购]德展健康:拟收购股权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项

原标题::拟收购股权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

德展大健康股份有限公司拟收购股权涉及的

北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

经纬仁达评报字[]第012031号

（共一册，第一册）

资产评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司

资产评估报告日：二〇二〇年三月十九日

地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-404室

邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824

资产评估报告编码回执

二维码

目 录

声 明 ............................................................ 1

资产评估报告摘要 .................................................. 3

资产评估报告正文 .................................................. 6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ..... 6

二、评估目的 ............................................................ 19

三、评估对象和评估范围 .................................................. 20

四、价值类型 ............................................................ 28

五、评估基准日 .......................................................... 28

六、评估依据 ............................................................ 29

七、评估方法 ............................................................ 31

八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 42

九、评估假设 ............................................................ 46

十、评估结论 ............................................................ 49

十一、特别事项说明 ...................................................... 49

十二、评估报告使用限制说明 .............................................. 52

十三、评估报告日 ........................................................ 53

资产评估报告附件 ................................................. 54

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协

会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本

资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员

不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任

何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于

评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告

特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准

则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用

签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供

资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现

存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当

事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，

对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行

了如实披露，并且已经提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评

估报告的要求。

十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告

中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十一、本次评估报告引用由北京京润信会计师事务所(普通合伙)对长江脉

度财务报表进行审计并出具的京润信年审字【】第002号标准无保留

意见的审计报告的审计结论；由大信会计师事务所(特殊普通合伙)对长江脉

-1-9月的财务报表进行审计并出具的大信专审字[]第1-00778号

标准无保留意见的审计报告的审计结论。

资产评估报告摘要

经纬仁达评报字[]第012031号

德展大健康股份有限公司：

北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和

《资产评估法》及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适

当的资产评估程序，对北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益在评估

基准日的投资价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为德展大健康股份有限公司拟收购北京长江脉医药科技有限责任

公司股权行为提供投资价值参考。

评估对象：北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益价值。

评估范围：北京长江脉医药科技有限责任公司的全部资产及负债，具体包括

流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等）、

流动负债等。

评估基准日：09月30日

价值类型：投资价值

评估方法：资产基础法和收益法

评估结论：本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结

论如下：

长江脉采用收益法评估的股东全部权益价值为 110,085.90万元，所有者权益

账面价值18,218.83万元，评估增值91,867.07万元，增值率504.24%。

即长江脉的股东全部权益价值为 110,085.90万元(大写人民币壹拾壹亿零捌

拾伍万玖仟元整)。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结

论的使用有效期自评估基准日起一年。

本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响，

亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

特别事项说明：

1、长江脉于8月购置的房产，位于武汉市新洲区阳逻经济开发区阳

逻港华中国际产业园B区F14-1号，房产面积4430.59平方米，土地面积1362.98

平方米，框架结构，地上三层，工业用途。目前正在办理不动产权过户手续。

2、期后事项：长期待摊费用--西沙车间、办公楼装修工程账面价值316,051.52

元，为长江脉原租赁位于北京昌平西沙的车间和办公房的装修工程的摊余价值。

北京昌平西沙的车间和办公房于下半年政府拆除，由于补偿款被侵占问题

起诉出租方北京高圣建筑器材租赁有限公司，北京市第一中级人民法院于

11月12日做出（）京01民终10601号《民事判决书》，判决高圣公司应给

付长江脉各项征收补偿款5,510,522.27元，利息另计。由于目前还在执行过程中，

利息金额未定，补偿款尚未执行到位，本次评估暂不考虑补偿款的价值。

3、长江脉银行借款900万元，具体如下：

序

号

放款银行或机构名称

发生日期

到期日

年利

率%

担保

方式

账面价值

1

股份有限公司北京东外支行

/08/16

/02/16

7.1992

保证

2,000,000.00

2

中国股份有限公司北京崇文支行

/06/03

/06/03

4.35

保证

3,000,000.00

3

广发银行股份有限公司北京五棵松支行

/04/11

/03/26

4.81

保证

4,000,000.00

合 计

9,000,000.00

4、本次评估报告引用由北京京润信会计师事务所(普通合伙)对长江脉

度财务报表进行审计并出具的京润信年审字【】第002号标准无保留意见的

审计报告的审计结论；由大信会计师事务所(特殊普通合伙)对长江脉-

1-9月的财务报表进行审计并出具的大信专审字[]第1-00778号标准无保留意

见的审计报告的审计结论。

5、北京长江脉医药科技有限责任公司浙江分公司于10月31日已经

注销，评估现场时到出具报告为止，企业无法提供相关的账务资料，评估人员无

法核实基准日账面金额和数量，对涉及该分公司的资产暂以账面价值列示。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕

疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及

评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解

评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

德展大健康股份有限公司拟收购股权涉及的

北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

经纬仁达评报字[]第012031号

德展大健康股份有限公司：

北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委

托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原

则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购股

权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益在09月30

日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人概况

名称：德展大健康股份有限公司（以下简称：“”）

统一社会信用代码：916500006255547591

类型：其他股份有限公司(上市)

证券代码：000813

证券简称：

住所：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室

法定代表人：张湧

注册资本： 224148.18万人民币

成立日期：1981年01月01日

营业期限：1981年01月01日至2031年01月01日

经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成

药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘

方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，

涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申

请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散

剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进

料加工和“三来一补”业务；制品的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让。

（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

名称：北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称：“长江脉”）

统一社会信用代码：91110101101215684B

类型：有限责任公司

住所：北京市顺义区临空经济核心区安庆大街甲9号2幢3层301-330室

法定代表人：戴彦榛

注册资本： 3788.7671万元人民币

成立日期：1995年05月24日

营业期限：1995年05月24日至2025年05月23日

经营范围：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经营）；医疗、保

健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；

维修机械设备；技术推广服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、

化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗

器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

2.历史沿革及股权变更情况

1）设立

北京长江脉医药科技有限责任公司成立于1995年5月24日，是由戴彦榛

和楼剑吟共同出资组建，注册资本为人民币30万元，全部股本为货币出资。

股东出资如下：

股东姓名

注册资本（万元）

实际出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

28.50

28.50

货币

95.00%

楼剑吟

1.50

1.50

货币

5.00%

合 计

30.00

30.00

-

100.00%

1995年5月19日，北京市东城审计事务所出具了（95）东审事验公字第

135号《验资报告书》。

2）第一次变更：股权转让

2002年8月公司股东会决议通过新增股东戴方圆，戴彦榛将15%股份4.5

万元原价转让给戴方圆。变更后公司股东情况表

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

24.00

货币

80.00%

戴方圆

4.50

货币

15.00%

楼剑吟

1.50

货币

5.00%

合 计

30.00

-

100.00%

3）第二次变更： 增资

8月27日北京长江脉医药科技有限责任公司注册资本由30万元

人民帀增资变更为2800万元。其中：戴彦榛2000万元、潘维佳14万元、戴

方圆756万元。变更后公司股东情况表

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,024.00

货币

72.29%

戴方圆

760.50

货币

27.16%

楼剑吟

1.50

货币

0.05%

潘维佳

14.00

货币

0.50%

合计

2,800.00

-

100.00%

注：本次增资按当时北京市工商局要求可以不做验资。

4）第三次变更： 股权转让

7月18日，股东楼剑吟将其拥有的1.5万元的股权以1.5万元的

价格转让给股东戴彦榛，潘维佳将其拥有的14万元的股权以14万元的价格转

让给股东戴彦榛，戴方圆将其拥有的480.5万元的股权以480.5万元的价格转

让给股东戴彦榛。变更后公司股东情况表

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,520.00

货币

90.00%

戴方圆

280.00

货币

10.00%

合计

2,800.00

-

100.00%

5）第四次变更： 股权转让

11月18日，戴彦榛的336万元股权原价转让给张熔。变更后公

司股东情况表

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,184.00

货币

78.00%

戴方圆

280.00

货币

10.00%

张熔

336.00

货币

12.00%

合计

2,800.00

-

100.00%

6）第五次变更，增资、增加股东

6月28日，吸收深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合

伙）为新股东，投后估值1.6亿。公司注册资本由原2800万元增加为2986.67

万元。变更后公司股东情况表

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,184.00

货币

73.13%

戴方圆

280.00

货币

9.37%

张熔

336.00

货币

11.25%

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合

伙）

186.67

货币

6.25%

合计

2,986.67

-

100.00%

7）第六次变更，增加股东

10月24日，股东戴彦榛分别将其持有的公司股权59.73万元以

货币形式转让给新股东丁建义，将其所持有的公司股权29.87万元以货币形式

转让给新股东孙立峰。变更后公司股东情况如下：

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,094.40

货币

70.12%

戴方圆

280.00

货币

9.37%

张熔

336.00

货币

11.25%

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合

伙）

186.67

货币

6.25%

丁建义

59.733

货币

2.00%

孙立峰

29.867

货币

1.00%

合计

2,986.67

-

100.00%

8） 第七次变更，增资、增加股东

，吸收季志坚、新余盛方鼎越投资中心（有限合伙）、北京信中

利投资股份有限公司、宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）为新股东。注

册资本由原2986.67万元增加为3677.3328万元。变更后股权结构如下：

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

出资比例

戴彦榛

2,094.40

货币

56.96%

戴方圆

280.00

货币

7.61%

张熔

336.00

货币

9.14%

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

277.97

货币

7.56%

丁建义

59.73

货币

1.62%

孙立峰

29.87

货币

0.81%

季志坚

91.30

货币

2.48%

新余盛方鼎越投资中心（有限合伙）

91.30

货币

2.48%

北京投资股份有限公司

171.61

货币

4.67%

宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）

245.17

货币

6.67%

合计

3,677.33

货币

100.00%

9）第八次变更：股权转让

吸收林淑清、宋子明、武勇、于丽静、沈晓超、郑建宏、易正春、

陈作涛、徐秋文、北京美信股权投资中心（有限合伙）、宁夏盛世博宸

投资合伙企业（有限合伙）、宁夏盛世博达投资合伙企业（有限合伙）、福州

云和方圆投资合伙企业（有限合伙）、新余龙门紫薇投资合伙企业（有限合伙）

为新股东，原股东张熔，北京投资股份有限公司退出。注册资本不变。

变更后公司股东情况表

序号

股东姓名

出资数额（万元）

出资方式

占注册资本比

例

1

戴彦榛

1,712.63

货币

46.58%

2

戴方圆

245.68

货币

6.68%

3

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业

（有限合伙）

113.87

货币

3.10%

4

丁建义

59.73

货币

1.62%

5

孙立峰

29.87

货币

0.81%

6

季志坚

91.30

货币

2.48%

7

新余盛方鼎越投资中心（有限合伙）

91.30

货币

2.48%

8

北京美信股权投资中心（有限合

伙）

171.61

货币

4.67%

9

宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）

245.17

货币

6.67%

10

林淑清

163.03

货币

4.43%

11

宋子明

29.87

货币

0.81%

12

武勇

29.87

货币

0.81%

13

于丽静

33.60

货币

0.91%

14

沈晓超

34.32

货币

0.93%

15

郑建宏

68.64

货币

1.87%

16

易正春

36.77

货币

1.00%

17

陈作涛

40.45

货币

1.10%

18

徐秋文

33.10

货币

0.90%

19

宁夏盛世博宸投资合伙企业（有限合伙）

95.11

货币

2.59%

20

宁夏盛世博达投资合伙企业（有限合伙）

115.02

货币

3.13%

21

福州云和方圆投资合伙企业（有限合伙）

183.87

货币

5.00%

22

新余龙门紫薇投资合伙企业（有限合伙）

52.53

货币

1.43%

合计

3,677.33

100.00%

10）第九次变更：增资

10月增加新股东北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）、北京

崇德英盛创业投资有限公司。注册资本由原来的3677.3328万增加到

3788.7671万。变更后公司股东情况表

序号

股东姓名

出资数额（万

元）

出资方式

占注册资本比

例

1

戴彦榛

1,712.63

货币

45.19%

2

戴方圆

245.68

货币

6.48%

3

丁建义

59.73

货币

1.58%

4

孙立峰

29.87

货币

0.79%

5

季志坚

91.30

货币

2.41%

6

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业

（有限合伙）

113.87

货币

3.01%

7

新余盛方鼎越投资中心（有限合伙）

91.30

货币

2.41%

序号

股东姓名

出资数额（万

元）

出资方式

占注册资本比

例

8

北京美信股权投资中心（有限合

伙）

171.61

货币

4.53%

9

宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）

245.17

货币

6.47%

10

林淑清

163.03

货币

4.30%

11

宋子明

29.87

货币

0.79%

12

武勇

29.87

货币

0.79%

13

于丽静

33.60

货币

0.89%

14

沈晓超

34.32

货币

0.91%

15

郑建宏

68.64

货币

1.81%

16

易正春

36.77

货币

0.97%

17

陈作涛

40.45

货币

1.07%

18

徐秋文

33.10

货币

0.87%

19

宁夏盛世博宸投资合伙企业（有限合伙）

95.11

货币

2.51%

20

宁夏盛世博达投资合伙企业（有限合伙）

115.02

货币

3.04%

21

福州云和方圆投资合伙企业（有限合伙）

183.87

货币

4.85%

22

新余龙门紫薇投资合伙企业（有限合伙）

52.53

货币

1.39%

23

北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）

44.57

货币

1.18%

24

北京崇德英盛创业投资有限公司

66.86

货币

1.76%

合计

3,788.77

100.00%

3.公司组织结构

4.长期股权投资单位简况

截止9月30日，公司对外投资二级子公司3家，投资金额合计

579.00万元。具体情况如下： 单位：万元

序

号

企业名称

级

次

1

月1日持股

比例(%)

年初投

资

余额

追加投

资

9

月30日持

股

比例(%)

投资金

额

1

浙江长江脉物联科技有限公司

二

100.00

126.00

100.00

126.00

2

中食健之素科技发展集团有限公司

二

70.00

70.00

3

武汉长江源医药科技有限公司

二

100.00

19.00

434.00

100.00

453.00

合计

—

245.00

434.00

—

579.00

（1）浙江物联简况

2月4日，长江脉投资设立浙江长江脉物联科技有限公司。 截至

9月30日，该公司开展与长江脉销售产品配套的生产经营，注册资本

尚未实缴到位。基本情况如下:

企业名称

浙江长江脉物联科技有限公司

统一社会信用代码

91330108MA27WWAN01

注册资本

1,000.00万元

法定代表人

戴方圆

住所

浙江省杭州市江干区凯旋路69好2号楼303室

成立日期

/02/04

经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；物联网技术、计算机软硬件、计算

机系统集成、计算机网络技术、自动化控制系统、电子产品;承接:弱电工程、综

合网络布线工程(凭资质经营);销售:计算机软硬件、电子产品。

（2）中食健之素简况

7月24日，长江脉投资设立中食健之素科技发展集团有限公司。

截至9月30日，公司尚未开展生产经营，注册资本尚未实缴出资。基

本情况如下:

企业名称

中食健之素科技发展集团有限公司

统一社会信用代码

91110101351582372C

注册资本

1,000.00万元

法定代表人

戴彦榛

住所

北京市顺义区临空经济核心区安庆大街甲9号2幢3层301-330室

成立日期

/7/24

经营范围

技术开发；技术服务；销售食品添加剂；零售机械设备、化工产品(不含危险化

学品)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

（3）武汉长江源简况

6月8日，长江脉出资收购武汉长江源医药科技有限公司。截至

9月30日，公司开展生产少量经营，尚未实缴到位。基本情况如下:

企业名称

武汉长江源医药科技有限公司

统一社会信用代码

9143551958901E

注册资本

1,000.00万元

法定代表人

戴方圆

住所

武汉市新洲区阳逻经济开发区阳逻港华中国际产业园B-F14-1号

成立日期

/3/15

经营范围

清洗剂、消毒剂制造、批发兼零售，第一、二、三类医疗器械研发、制造、批发

兼零售，医疗用品、食品、化工产品（不含化学危险品）技术开发、技术转让，

卫生用品、化妆品、机械设备批发兼零售，机械设备维修（不含特种设备），其

他技术推广服务，兽用药品制造、批发兼零售(涉及许可经营项目，应取得相关

部门许可后方可经营)。

5.长江脉近三年的资产、财务、经营状况

被评估单近三年的财务状况如下表（合并口径）：

单位：人民币万元

1-9

一、流动资产合计

11,941.49

14,367.07

14,554.31

货币资金

466.46

1,208.92

147.41

应收票据

20.00

应收账款

3,834.46

6,670.14

8,788.69

预付款项

2,180.85

1,474.19

18.59

其他应收款

2,290.57

2,008.74

2,358.10

存货

3,143.03

2,984.28

3,179.05

其它流动资产

6.13

20.79

62.48

二、非流动资产合计

8,547.76

9,616.33

10,497.84

固定资产

521.27

2,800.79

5,479.11

设 备 类

521.27

2,800.79

5,479.11

在建工程

1,838.23

1,949.19

无形资产

256.66

2,028.19

3,194.19

其他无形资产

256.66

2,028.19

3,194.19

开发支出

4,958.39

2,497.90

1,512.82

长期待摊费用

902.11

264.34

204.14

递延所得税资产

71.10

75.92

107.57

三、资产总计

20,489.24

23,983.40

25,052.14

四、流动负债合计

11,035.84

8,510.46

6,833.42

短期借款

500.00

900.00

900.00

应付账款

3,977.81

2,323.24

1,681.28

预收款项

1,328.46

731.20

453.81

应付职工薪酬

237.31

397.07

460.72

应交税费

1,017.69

1,861.85

1,578.31

其它应付款

3,974.58

2,297.09

1,759.29

五、非流动负债合计

0.00

0.00

0.00

六、负债合计

11,035.84

8,510.46

6,833.42

七、净资产(所有者权益)

9,453.40

15,472.94

18,218.72

实收资本(或股本)

3,677.33

3,788.77

3,788.77

资本公积金

8,146.67

10,565.23

10,565.23

未分配利润

-2,369.33

1,119.04

3,864.83

少数股东权益

-1.27

-0.10

-0.11

归属于母公司所有者权益合计

9,454.67

15,473.04

18,218.83

被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：

单位：人民币万元

1-9

一、营业总收入

12,684.36

16,094.48

11,463.83

其中：主营业务收入

12,684.36

16,094.48

11,463.83

二、营业总成本

8,156.24

11,039.27

7,963.02

其中：营业成本

4,841.96

4,941.89

4,113.31

税金及附加

178.56

205.05

67.23

销售费用

1,721.77

2,497.01

1,399.63

管理费用

1,411.05

2,169.66

1,780.13

研究与开发费

1,182.37

553.20

财务费用

2.90

43.29

49.52

资产减值损失

-32.94

-169.09

加：其他收益

0.02

资产处置收益（损失以“－”号填列）

6.00

三、营业利润

4,528.12

5,028.29

3,331.72

加：营业外收入

1.74

1.96

2.14

减：营业外支出

43.18

127.76

162.73

四、利润总额

4,486.68

4,902.49

3,171.13

减：所得税费用

657.39

741.84

425.35

五、净利润

3,829.29

4,160.65

2,745.78

归属于母公司所有者的净利润

3,829.32

4,160.65

2,745.79

被评估单位评估基准日会计报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)（特

殊普通合伙）审计，并出具了大信专审字[]第1-00778号标准无保留意见

的审计报告。

6.经营资质及主营业务简介

长江脉专注于“大卫生”事业，涉及医疗消毒与感染控制、食品安全、公共

卫生、环境卫生及水卫生、家庭卫生、动物卫生等领域；专业涉及化学消毒、

物理消毒、生物消毒、化学污染处理、生物污染处理、微生物污染处理、微生

态体系修复与重建等高科技领域。是我国首家全领域、全方位发展“大卫生”事

业的专业化高新技术企业。

（1）许可经营资质

经营许可证

批准单位

批准日期

证书编号/批复文件

有效期

消毒生产许可证

湖北省卫生办

/08/17

（鄂）卫消证字

（）第0030号

至/08/16

环境保护证

武汉市新洲区环保

局

/8/29

新环审[]54号

（2）主营业务介绍

公司长期专注于发展现代消毒科技实业,主要生产“健之素系列消毒产

品”，是产业界唯一拥有医疗消毒、公共卫生消毒、食品工业消毒等全系列先

进产品的企业，坚守“健之素”品牌的高端定位，以三级甲等高端医院为 “基

本市场”，以三级甲等医院中的高端专业（手术器械、内镜等的消毒灭菌）为

“核心市场”，逐步建立起 “ 医疗高端市场 + 公共卫生高端市场 + 国家应

急系统 + 中国 CDC 系统+军队防疫系统 ”的高端市场格局。

生产基地位于武汉市新洲区阳逻港华中国际产业园B区F14-1号，3层

框架结构厂房，建筑面积约4,430.59平米；武汉分公司现有人数105人，其中

直接生产84人，行管人员21人；公司生产主要为液体消毒剂生产线和片剂消

毒剂生产线，产能如下：

武汉生产基地产能、产量

产品线

工厂设计产能

计划产能（吨）

实际产量（吨）

备注

皮肤及粘膜产品线

300

180

173.6

手卫生及消毒产品线

2600

1700

1624

滤镜及医疗器械消毒灭菌产品线

2100

1400

1232

民用消毒产品线

700

420

392

其它类产品线

150

100

72

酸碱消毒剂产品线

800

500

170

环境及物体表面消毒产品线

2500

1800

1680

健之素医用生物酶清洗消毒产品线

3200

200

145

合计

12350

6300

5488.6

武汉生产基地产能、产量

产品线

工厂设计产

能

计划产能（吨）

实际产量（吨）

备

注

皮肤及粘膜产品线

1000

600

222.14

手卫生及消毒产品线

8000

4500

992.74

滤镜及医疗器械消毒灭菌产品

线

4000

3000

1,391.68

民用消毒产品线

1200

800

77.18

其它类产品线

3000

2000

4.64

酸碱消毒剂产品线

1000

600

34.34

环境及物体表面消毒产品线

5000

3000

433.30

健之素医用生物酶清洗消毒产

品线

1000

600

45.36

合计

24200

15100

3,201.37

9月30日以后计划新增生产线15条，设计产能4.5万吨，其中：

武汉生产基地在原有厂房内新增生产线9条，设计产能2.5万吨；北京平谷新

建生产基地新增生产线6条，设计产能2万吨。新增生产线与2月份

已经开工生产。

公司目前产品线及目标客户情况：

产品系列

主要应用场景及领域

终端目标客户

对应产品名称

健之素内镜及

医疗器械消毒

产品线

内镜中心、内镜科室

中心供应室

医院

1. 健之素牌邻苯二甲醛消毒液HE-OPA

2. 健之素牌复合过氧乙酸消毒液HE-COOH

3. 健之素牌复合过氧乙酸灭菌剂HE-COOH2

4. 健之素牌过氧乙酸消毒颗粒HE-COOH3

5. 健之素牌消毒泡腾片剂HE-CLNHO

6. 健之素牌生物酶医疗器械清洗液

7. 健之素牌医疗器械润滑液

健之素环境及

适用于医院污染物品及环境的消

医院，幼儿园

1. 健之素牌消毒泡腾片剂HE-CLNHO

产品系列

主要应用场景及领域

终端目标客户

对应产品名称

物体表面消毒

系列

毒；日常生活环境、用品消毒；

食品、饮料、饮水及制药工业生

产车间、容器、管道、瓶罐等表

面消毒

2. 健之素牌双链季铵盐消毒液HE-CNQS

3. 健之素牌复合过氧化氢消毒液HE-H2O

4. 健之素牌过氧乙酸消毒颗粒HE-COOH3

5. 健之素牌擦拭消毒棉巾HE-QCN

6. 健之素牌物表消毒喷雾剂

健之素环境及

水卫生消毒系

列

公共环境、水处理

医院、游泳场馆、食

品厂等

1.健之素牌长效缓释水消毒剂HE-HOZSH

2.健之素牌消毒泡腾片剂HE-CLNHO

3.健之素牌过氧乙酸消毒颗粒HE-COOH3

4.健之素牌三氯消毒颗粒HE-COOH3

健之素手及皮

肤粘膜消毒系

列

医护人员预防性洗手消毒、外科

洗手消毒、患者皮肤粘膜及伤口

消毒；食品工业及各类服务业操

作人员洗手消毒；日常生活洗手

消毒

医院、家庭、食品工

业及各类服务业

1.健之素牌免洗手消毒液

2.健之素牌外科洗手消毒液

3.健之素牌碘伏及复合碘消毒液

4.健之素牌抗菌洗手液

5.健之素牌手消毒湿巾

健之素生物酶

高效清洗系列

医院预消毒过程中使用的产品

医院，内镜器械

1.健之素内镜多功能清洗剂

2.健之素医疗器械生物酶清洗剂

3.健之素多酶擦拭清洁纸巾

4.健之素环境生物酶清洗剂

电子商务专用

家居环境、空气、厨房、洗手间、

卧室等全方位卫生消毒产品; 餐

茶酒具、生活洁具、儿童玩具、

衣物毛巾、蔬菜水果、肉类海鲜

等物品与食品的生物酶清洗消毒

产品; 手及皮肤、粘膜、伤口等

人体相关卫生消毒产品; 宠物身

体、生活环境、食物饮水等卫生

消毒产品.

个人、家庭

1.健之素牌免洗手消毒液

2.健之素牌消毒泡腾片（环境/洁具专用）

3.健之素牌消毒泡腾片（毛巾/织物专用）

4.健之素牌环境物表消毒液（家居环境清洁喷雾消毒）

5.健之素牌环境物表消毒液（玩具速干消毒喷雾）

6.健之素牌抗菌洗手液

7.健之素牌复合醇手消毒液

8.健之素牌碘伏皮肤黏膜消毒液

9.健之素牌复合醇消毒液（地毯卧具速干喷雾消毒）

10.健之素牌空气喷雾消毒液

11. 健之素牌复合醇消毒液（速干喷雾消毒液）

12.健之素牌环境物表消毒液消毒湿巾

13.健之素牌复合醇手消毒液手消毒湿巾

14.健之素牌消毒泡腾片

健之素食品卫

生消毒系列产

品

食品加工过程的消毒灭菌，餐饮

业的消毒灭菌

食品加工厂及餐饮酒

店

1.健之素牌免洗手消毒液

2.健之素牌消毒泡腾片

3.健之素牌环境物表消毒液

4.健之素牌抗菌洗手液

5.健之素牌复合醇手消毒液

6.健之素牌多用途清洁剂

7.健之素牌高温煎炉清洁剂

8.健之素牌餐具清洁剂

产品系列

主要应用场景及领域

终端目标客户

对应产品名称

9.健之素牌瓷砖地面清洁剂

10.健之素牌强力除油剂

11.健之素牌食品工厂专用洗手液

12.健之素牌双链季铵盐消毒液

7.委托人和被评估单位之间的关系

委托人和被评估单位之间的关系为收购与被收购关系。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人

使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

为德展大健康股份有限公司拟收购北京长江脉医药科技有限责任公司股

权行为提供投资价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为北京长江脉医药科技有限责任公司的全部资产及负债。其中包

括3家长期股权投资子公司：浙江长江脉物联科技有限公司（持股100%）、

武汉长江源医药科技有限公司（持股100%）、中食健之素科技发展集团有限

公司（持股70%）。

评估基准日，长江脉评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固

定资产、无形资产等，总资产账面价值为 25,238.49万元；负债包括流动负债，

总负债账面价值为 7,019.66万元；所有者权益账面价值 18,218.83万元。具体

资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

流动资产

18,793.70

非流动资产

6,444.79

其中：可供出售金融资产

-

长期股权投资

111.70

固定资产

2,660.17

无形资产

1,864.19

递延所得税资产

91.76

资产总计

25,238.49

流动负债

7,019.66

非流动负债

-

负债总计

7,019.66

净资产（所有者权益）

18,218.83

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账

面值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)审计，并出具了大

信专审字[]第1-00778号标准无保留意见审计报告。

（三）企业主要资产情况

1.存货：包括原材料、包装物和产成品三类，账面余额 31,790,480.89 元，

其中：

原材料账面价值为 19,334,292.61 元。包括生产消毒产品需要的乙醇、碳

酸氢钠、邻苯二甲醛、三氯乙氰尿酸、聚六亚甲基双胍等化工原料，存放于武

汉生产基地的原料库内。

在库周转材料账面价值为4,227,219.02元。包括纸箱、纸盒、瓶子、盖子、

标签等包装材料和鼠标、橡皮、铝合金板夹、胶水、键盘等办公用品。包装材

料存放于武汉生产基地的包材库，办公用品存放于长江脉的办公用品库。

委托加工物资账面价值27,436.60元，包括由长江脉提供原料委托江苏天

佑医药科技有限公司加工的少量原料。

产成品账面价值为 4,184,049.69 元。包括消毒泡腾片、免洗手消毒液、

复合醇手消毒液、碘伏皮肤粘膜消毒液、复合碘消毒液、抗菌洗手液、邻苯二

甲醛消毒液、双链季铵盐消毒液、复合过氧化氢消毒液、多功能生物酶清洗液

等。产成品分别存放于武汉仓库、长江脉成品库、电子商务仓等。

发出商品账面价值为199,216.75元。包括健之素牌消毒泡腾片0.75*6、健

之素牌消毒擦拭巾物体表面擦拭（商超专供）、健之素医用棉签（民用）、健

之素牌免洗手消毒液500ml（花香型）（民用）等。

在用周转材料账面价值为3,818,266.22元。包括净化铝型材、板防材、钢

板S650MC、花纹铝板、聚氨酯聚合物防水涂料、聚氯乙烯PVC防水卷材、

实木板材、实木门优质3A等，均为下半年被政府拆除原租赁位于北

京市昌平区北七家镇西沙各庄村的厂房剩下的物质，为闲置待处置物资，现存

放于北京长江脉的库房里。

经现场盘点勘查，除西沙厂房拆除物质闲置待处置、少量产成品已停产外，

大部分存货都是近期购置或生产的，现状良好。

2.固定资产

固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备，账面原值

34,585,898.02元（账面不含房地产价值），账面净值 26,601,742.68 元（账

面不含房地产价值）。其中：

（1）房地产：位于武汉市新洲区阳逻经济开发区阳逻港华中国际产业园

B区F14幢1号厂房，房产是以长江源名义购置，房产账面值在长江源记录，

本次评估将长江脉账面的厂房装修改造工程并入长江源合并评估。该厂房装修

改造账面原值22,686,782.90 元， 账面净值21,836,028.54 元。

长江脉于在武汉建立生产基地，位于武汉市新洲区阳逻经济开发

区阳逻港华中国际产业园。先期租赁华中国际产业园B区F14幢（包括1号

和2号厂房），后于8月购置B区F14幢1号作为生产使用，继续租

赁F14幢2号作为仓储使用。F14幢1号厂房竣工日期为12月，建筑

面积4430.59平方米，分摊土地面积1362.98平方米，规划用途为工业，厂房

为框架结构，地上三层，局部四层，层高4.9+3.6+3.6米，柱间距8*8米，跨

度24米分3跨。自备变压器、市政自来水均能满足生产需求。

改造装修情况：为了满足生产需要，长江脉对购置的F41幢1号厂房进行

了大规模改造装修。改造工程主要是框架梁、柱做了抗震加固，屋面全部铲除

清理后重做保温、防水和架空隔热层，楼地面重新铺设钢筋混凝土垫层、防水

层和环氧树脂耐腐蚀面层。装修工程主要是内外墙乳胶漆粉刷，更换了部分门

窗、装修了卫生间等。根据药品生产要求，参照GMP标准定制了净化车间，

彩钢板隔断、吊顶，重新布置了电力线路和配电箱、供水管网、纯净水管网、

消防管网、排水管网、物料工艺管网、压缩空气管网、空调通风系统、空气净

化系统、除尘系统等。

（2）机器设备：账面原值5,379,637.67元，账面净值2,580,343.61元，

长江脉机器设备共202台套，生产线7条，其中：液体生产线5条，贮液

罐、配料罐、搅拌罐、液体罐装机、旋盖机、不干胶圆瓶贴标机等；片剂生产

线2条，工艺配备粉碎机、振动筛、混合机、热循环烘箱、旋转式压片机、数

粒机、理瓶机、自动芯轴式旋盖机、打码机、打包机等。生产设备主要厂房在

武汉生产基地，管理保养较好，使用正常；原来在北京西沙车间的部分闲置设

备，拆卸后露天存放，部分能正常使用，部分有锈蚀迹象，不能正常使用。

现场盘点时,原西沙车间的部分不锈钢储液罐被拆卸下来搁置于室外，经

勘查尚可使用，处于闲置状态，具体如下：

序号

名称

单位

数量

账面原值（元）

账面净值（元）

1

搅拌罐

台

1

11,965.81

1,940.52

2

搅拌罐

台

1

15,000.00

2,432.58

3

三层搅拌罐

台

1

5,982.91

1,782.03

4

搅拌罐（带夹层）

台

1

19,573.00

3,956.23

5

搅拌罐

台

1

35,000.00

5,675.95

6

搅拌罐

台

1

35,000.00

5,675.95

7

搅拌罐

台

1

55,000.00

8,919.31

8

一号贮液罐

台

1

20,000.00

3,243.43

9

二号贮液罐

台

1

20,000.00

3,243.43

10

配料罐

台

1

24,786.32

15,563.74

11

搅拌罐

台

1

11,965.81

1,940.52

合计

11

242,308.04

52,433.17

现场盘点时,原西沙车间的购置于-部分机器设备被拆卸下来

搁置于室外，经勘查侵蚀生锈严重，搁置时间较长，无法继续使用，处于待报

废状态，具体如下：

序号

设备名称

单位

数量

账面原值

账面净值

1

锅炉

台

1

14,000.00

924.79

2

锅炉

台

1

14,000.00

924.79

3

旋转式压片机

台

1

65,000.00

10,540.99

4

旋转式压片机

台

1

65,000.00

10,540.99

5

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

6

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

7

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

8

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

9

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

10

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

11

除湿机

台

1

12,000.00

1,946.03

12

除湿机

台

1

8,000.00

1,297.33

13

除湿机

台

1

8,000.00

1,297.33

14

打码机

台

1

3,000.00

486.49

15

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

16

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

17

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

18

旋转式压片机

台

1

28,000.00

4,540.69

19

数粒机设备

台

1

47,008.55

2,350.43

20

热循环烘箱

台

1

22,000.00

3,567.71

21

热循环烘箱

台

1

22,000.00

3,567.71

22

热循环烘箱

台

1

22,000.00

3,567.71

23

热循环烘箱

台

1

22,000.00

3,567.71

24

高效混合机

台

1

30,000.00

4,865.11

25

粉碎机

台

1

20,000.00

3,243.43

26

除湿机

台

1

8,000.00

1,297.33

27

除湿机

台

1

8,000.00

1,297.33

28

除湿机

台

1

8,000.00

1,297.33

29

制水机

台

1

78,000.00

12,649.14

30

洁净车间灌装传送带

台

1

5,555.56

1,787.57

31

灌装电磁阀

台

1

1,623.93

729.45

32

塑封机

台

1

18,000.00

2,919.01

33

电动搅拌器

台

1

1,080.00

175.17

34

液体灌装生产线

台

1

170,940.18

40,010.66

35

耐腐泵

台

1

2,900.00

632.51

36

耐腐泵

台

1

2,900.00

632.51

37

耐腐泵

台

1

2,900.00

632.51

38

水处理设备

台

1

38,461.54

1,923.08

39

脚踏封口机

台

1

320.00

228.92

40

打码机1台

台

1

660.00

268.79

合计

40

1,001,349.76

164,576.76

（3）电子设备：长江脉共126项277台套，账面原值 3,351,920.19元，

账面净值 665,912.51元，主要包括电脑、打印机、空调、研发实验器材、办

公机具等。大部分管理保养较好，使用正常，其中有7台空调目前闲置，账面

原值22,142.00 元，账面净值1,107.10 元。

（4）车辆：长江脉共13辆，账面原值 3,156,557.26 元，账面净值

1,462,729.96 元，包括1辆奔驰轿车、1辆辉腾轿车、1辆奥迪轿车、1辆别克

商务车、1辆金龙客车、1辆指南者越野车、1辆东风越野车、1辆金杯小客车、

4辆小面包车。经现场勘查，4辆小面包车基本报废，其余车辆正常使用。其

中金龙大型客车、别克GL8、长安面包车、五菱面包车、长安面包车、长安面

包车、小型越野客车等均为购置的二手车。

3.无形资产--其他无形资产

账面其它无形资产账面余额为32,291,929.83元，其中：长江脉的1项财

务软件和6项发明专利，账面余额18,641,929.81 元；浙江物联的1项医院感

控物联网系统管理软件，账面余额 13,650,000.02元。

（四）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法

律权属状况等

1.长江脉申报的账面记录的无形资产：余额为21,794,809.97元，包括1项

财务软件、6项发明专利，账面余额18,641,929.81 元；浙江物联的其他无形

资产为1项医院感控物联网系统管理软件，账面余额 13,650,000.02元。

序

号

产品名称

资产

来源

专利号

专利证书

号

专利申请

日

授权公告

日

发明人

使用人及

所有人

备注发明专利

1发明专利

一种胍类共聚物及其

制备方法

自创

100171579

第3277598/1/11/3/5在用已授权

2发明专利

一种速溶性过氧化高

分子共聚物消毒材料

自创

100171545

第3431428

号

/1/11/6/25在用已授权

3发明专利

一种可以降解农药残

留的消毒清洗剂

自创

100171668

第3550694

号

/1/11/10/8在用已授权

4发明专利

一种含氯高分子消毒

剂

自创

101304723

第2714477

号

/3/24/11/28在用已授权

5发明专利

一种检测临本二甲醛

的试纸及其制备和检

测方法

自创

103390597

第3550872

号

/5/15/10/8在用已授权

6发明专利

一种临本二甲醛消毒

剂浓度快速检测试纸

及其制备方法与应用

自创

103390690

第3431569

号

/5/15/6/25在用已授权

目前使

用现状

戴彦榛；司瑞雪；王

玉路；王舒萌；李

芳；李欢欢

北京长江

脉医药科

技有限责

任公司

戴彦榛；司瑞雪；王

玉路；王舒萌；李

芳；李欢欢

戴彦榛；司瑞雪；王

玉路；王舒萌；李

芳；李欢欢

戴彦榛

戴彦榛；司瑞雪；王

玉路；王舒萌；马柏

凤；王聪敏

戴彦榛；司瑞雪；王

玉路；王舒萌；马柏

凤；王聪敏

2.企业申报的账面未记录的无形资产包括4项商标权和18项软件著作权。

情况如下：

序

号

资产类

别

产品名称

资

产

来

源

商标注册

证号

注册日

专用权期限

国际

分类

号

商品/服务列表

使用状

况

1

注册商

标

长江脉

自

创

第

27535551

号

/11/21

11

月21日至

2028年11

月20日

5

细菌抑制剂；杀

菌剂；消毒剂；

灭菌剂；杀真菌

剂；净化剂；抗

菌剂；抗菌洗手

液；易用和兽医

用细菌制剂；消

毒纸巾（截止）

在用

2

注册商

标

健之素

自

创

第

1220344

号

/11/7

11

月07日至

2028年11

月06日

5

消毒剂（截止）

在用

3

注册商

标

健之素

自

创

第

4403999

号

/8/14

08

月14日至

2028年08

月13日

5

人用药；消毒

剂；卫生消毒剂；

消毒纸巾；中药

成药；医药制剂；

空气净化制剂；

消毒棉（截止）

在用

4

注册商

标

健之素

自

创

第

4404000

号

/3/14

03

月14日至

2028年03

月13日

3

宠物用香波；消

毒皂；浴液；抑

菌洗手剂；洗衣

剂；洗涤剂；漂

白剂（洗衣）；

地毯清洗剂；洗

面奶；厕所清洗

剂（截止）

在用

序

号

资产类

别

产品名称

资产来

源

证书号

登记号

首次

发表

日期

开发完成

日期

权利范围

目前

使用

现状

1

软件著

作权

长江脉有机污

染处理系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1831622

号

SR246338

未发

表

/8/28

全部权利

在

用

2

软件著

作权

长江脉环境及

水污染化学处

理系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

1831522

SR246238

未发

表

/3/12

全部权利

在

用

号

3

软件著

作权

长江脉杀菌清

洗智能化系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807831

号

SR222547

未发

表

/4/16

全部权利

在

用

4

软件著

作权

长江脉食品卫

生新鲜度检测

系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

1808124

号

SR222840

未发

表

/8/13

全部权利

在

用

5

软件著

作权

长江脉食品卫

生消毒系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807991

号

SR222707

未发

表

/3/1

全部权利

在

用

6

软件著

作权

长江脉环境物

表消毒处理系

统V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807987

号

SR222703

未发

表

/10/20

全部权利

在

用

7

软件著

作权

长江脉环境灭

菌处理系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807931

号

SR222647

未发

表

/6/16

全部权利

在

用

8

软件著

作权

长江脉卫生防

疫检测系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807923

号

SR222639

未发

表

/11/26

全部权利

在

用

9

软件著

作权

长江脉消毒智

能控制器系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807841

号

SR222557

未发

表

/7/10

全部权利

在

用

10

软件著

作权

长江脉水环境

测量分析系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807658

号

SR222374

未发

表

/2/29

全部权利

在

用

11

软件著

作权

长江脉家居环

境智能化监测

系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807647

号

SR222363

未发

表

/5/13

全部权利

在

用

12

软件著

作权

长江脉公共卫

生清洗智能控

制系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

1807544

SR222260

未发

表

/6/19

全部权利

在

用

号

13

软件著

作权

消毒制剂工艺

过程温度控制

软件V1.0

原始取

得

软著登字

第

0776861

号

SR107617

未发

表

/9/29

全部权利

在

用

14

软件著

作权

消毒制剂工艺

质量标准监控

系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

0779334

号

SR110090

未发

表

/4/18

全部权利

在

用

15

软件著

作权

消毒剂杀灭微

生物检测实验

数据分析软件

V1.0

原始取

得

软著登字

第

0783819

号

SR114575

未发

表

/7/26

全部权利

在

用

16

软件著

作权

消毒剂生产环

境空气质量监

控系统V1.0

原始取

得

软著登字

第

0783822

号

SR114578

未发

表

/7/24

全部权利

在

用

17

软件著

作权

消毒剂产品质

量稳定性检测

与监控系统

V1.0

原始取

得

软著登字

第

0777609

号

SR108365

未发

表

/10/30

全部权利

在

用

18

软件著

作权

消毒药剂配制

比例与流量控

制软件V1.0

原始取

得

软著登字

第

0779075

号

SR109831

未发

表

/6/16

全部权利

在

用

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

长江脉申报表外其它无形资产主要是4项商标权、11项发明专利申请权、

18项软件著作权。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

（或评估值）

引用了大信会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)审计，并出具了

大信专审字[]第1-00778号标准无保留意见审计报告。审计后总资产账面

价值为25,238.49万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 7,019.66万元；

所有者权益账面价值 18,218.83万元。

四、 价值类型

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状

态等条件的制约，本次评估价值类型选用投资价值。

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类

投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

资产评估师执行资产评估业务，当评估业务针对的是特定投资者或者某一

类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或

者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，注册资产评估师通常应当

选择投资价值作为评估结论的价值类型。

投资价值体现了某一特定个人或主体拥有某种资产所有权而享有的收益，

通常与一般市场参与者无关。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是09月30日。

评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时

点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计

期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确

定。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1.德展大健康股份有限公司与北京长江脉医药科技有限责任公司于

年9月24日签订的《投资意向书》。

2.委托人与北京经纬仁达资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》( 年 7 月 2 日，中华人民共和国

主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二

十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》( 年 12 月 28 日，中华人民共和国主

席令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（ 4月 21 日,中华人民共

和国财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》(8月31日,中华人民共和国主席令

第14号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（3月16日,中华人民共和

国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

6.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共

和国营业税暂行条例实施细则》的决定(10月28日，中华人民共和国

财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；

7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[]36 号）；

8.《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[]32号）；

9.《中华人民共和国著作权法》( 年 2 月 26 日，中华人民共和国

主席令第26号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过)；

10.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔〕36号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔〕35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔〕33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔〕37号）；

7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔〕38号）；

8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔〕39号）

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔〕37号）；

10. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔〕44号）；

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔〕46号）；

12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔〕47号）；

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔〕48号）；

14. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔〕50号）；

15. 《企业会计准则—基本准则》(7月23日，根据中华人民共和

国财政部令第76号《财政部关于修改的决定》

修订)。

（四）权属依据

1.房地产购置合同、设备发票、专利、著作权（版权）等相关权属证明；

2.其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

2.金融终端；

3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

5.与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；

2.大信专审字[]第1-00778号审计报告。

七、 评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法介绍

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方

法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确

定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表

内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根

据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和

资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方

法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评

估。

2、评估方法适用性分析

（1）市场法适用性分析

按照《资产评估准则—企业价值》的规定，资产评估师应当根据所获取可

比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考

虑市场法的适用性。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材

于市场、评估结果说服力强的特点。根据长江脉的实际经营情况，长江脉主产

品是卫生消毒制品，无法在国内公开市场找到与之类似的对比公司，故本次评

估不考虑采用市场法。

（2）收益法适用性分析

按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当结合企业

的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑

收益法的适用性。

收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价

格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能

够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。本次，被评估

单位财务资料较为健全，企业未来收益以及与之相对应的收益率能够进行合理

估算，具备收益法的使用条件。因此本评估项目适宜采用收益法评估。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资

产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评

估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的

价值。

被评估单位成立时间较长，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确

定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委估资产的重置价格可从其机器设

备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此本评估项

目适宜采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估，在比较两种

评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

3、评估方法选择

根据长江脉的实际经营情况，长江脉主产品是卫生消毒制品，无法在国内

公开市场找到与之类似的对比公司，故本次评估不考虑采用市场法。

长江脉近几年经营情况正常，财务资料和经营资料比较完整，产权清晰，

管理规范，因此，可采用资产基础法。

长江脉未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所

承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次对

长江脉评估采用资产基础法和收益法。

（二）资产基础法简介

1.流动资产

（1）货币资金

包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以

核实后的价值确定评估值。

（2）应收账款

在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有

充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回

部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信

用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作

为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。

（3）预付账款

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收

回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表

明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）其他应收款

在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有

充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回

部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信

用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作

为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。

（5）存货

存货主要有原材料、包装物、在库周转材料、产成品、发出商品、在用周

转材料等。其中：对于原材料、在库周转材料及包装物等，根据清查核实后的

数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其

他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。

对于产成品和发出商品，采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售

价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售税金及附加率

-销售费用率-所得税费率-净利润率×扣减率)。

对于在用周转材料，均为下半年被政府拆除原租赁位于北京市昌

平区北七家镇西沙各庄村的厂房剩下的物质，为闲置待处置物资。

采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置

全价，再根据实际使用状况确定成新率，计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

2.长期股权投资

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企

业，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对

评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、

营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整

体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、

公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的

股东全部权益价值予以评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适

当的评估方法进行评估：

(1) 具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行

评估。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

(2) 根据各长投单位的实际经营情况，采用合适的评估方法。

经分析，中食健之素尚未开展经营，长江源也没有实质性经营，浙江物

联经营的物联网基站和联网的洗手液自动加液设备，不是对外销售的产品，没

有销售收入，仅作为长江脉销售消毒产品的配套硬件设施。因此，对子公司评

估，不适用市场法和收益法，适宜采用资产基础法评估，并按评估后的股东全

部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

3.固定资产--工业房地产

房产分为两部分：一是工业房地产，二是改造装修。分别采用市场法和成

本法评估。

（1）房地产：根据被评估单位工业房地产的实际情况，位于华中产业园，

该产业园占地3000亩，总建筑面积300万平米，分期开发，正在销售，交易

案例较多，因此，评估时采用房地合一方式，适合市场法评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比

较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对

象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

(1)搜集交易实例；

(2)选取可比实例；

(3)建立比较基准；

(4)进行交易情况修正；

(5)进行交易日期修正；

(6)进行区域因素修正；

(7)进行个别因素修正；

(8)求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系

数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

（2）装修改造：长江脉根据市场工艺需要，对购买的房产进行了大规模

改造装修，近期已完成了工程结算，账面挂账在建工程。根据改造装修进展和

结算报告，采用成本法评估。

4.固定资产--设备类资产

设备资产包括机器设备、电子设备和车辆三部分：

（1）机器设备

根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本

法进行评估。基本公式为：

评估价值(P)=重置成本(C)×成新率(K)

1）重置成本的确定。

机器设备重置成本基本公式为：C=G×(1+A+Y)

G：基准日市场购置价格（不含税价）

A：设备安装（调试）费率

Y：运（杂）费率

凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调

试费等合理费用确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备

原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，

加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成本。

2）成新率的确定

主要采用年限成新率确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

已使用年限按实际投入使用年限来确定；经济使用年限是参考《资产评估

常用数据与参数手册》等资料，合理确定各类设备的经济使用年限。

（2）电子设备

根据电子设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采

用成本法评估。成本法计算公式如下：

1）重置全价

重置全价=购置价-可抵扣增值税

购置价的确定：

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或

参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，

并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格。

采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现

的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的

前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备

的现行市价。

2）成新率的确定

主要采用年限成新率确定。

本次评估固定资产均为近期购置的电子设备和办公机具，采用年限法确定

成新率。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

已使用年限按实际投入使用年限来确定；经济使用年限是参考《资产评估

常用数据与参数手册》等资料，合理确定各类设备的经济使用年限。

（2）车辆

对交通、运输车辆，通过查询汽车网站等获取其评估基准日的市场价格，

加上车辆购置税和其他合理费用确定其重置成本。

1）车辆重置成本基本公式为：

C=车辆基准日购置价/(1+增值税率)+[车辆基准日购置价/(1+增值税

率)]×车辆购置税率+合理费用

2）成新率的确定。

对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察观察法成新率综合确

定。

综合成新率=理论成新率×40%+观察法成新率×60%

①理论成新率的确定

根据最新《机动车强制报废标准规定》中规定，以车辆行驶里程、使用年

限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用

尚可使用年限法）。计算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使

用年限）×100%

年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定

使用年限×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

②观察法成新率的确定

通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术

状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现

场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动

性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作

出现场勘查修正值。

5.无形资产-其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为注册商标、软件著作权和专利，除

一项财务软件外，其它无形资产均为企业自行开发或定向开发的与消毒生产销

售业务相关，都是正在使用的无形资产。

1）对于普通商标和工具类财务软件，不适宜采用市场法和收益法评估。

本次采用成本法评估。即以取得有关无形资产的重置成本扣除适当的无形资产

贬值后，确定其评估值。成本法的基本评估公式为：

评估值=无形资产重置成本－升级费用或维护费用

（2）对于发明专利权、发明专利申请权、软件著作权等，由于长江脉及

其分子公司管理、资源、设备和无形资产交叉使用，收入、成本和费用难以单

独区分，因此本次上述其他无形资产作为一个资产组合，采用预测净利润分成

的方法整体评估。

评估模型

式中：P——其他无形资产价值

Ft——未来第t年净利润

β——分成率

i ——折现率

t ——序列年期

n ——经济年限。

6.开发支出

对开发支出的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估

明细表是否相符，查阅款项立项、发生的金额、发生时间、业务内容等账务记

录，以证实研发支出的真实性、完整性。经核实研发支出账表单、立项相符，

以核实后账面值确定为评估值。

7.长期待摊费用

评估范围的长期待摊费用是装修费用，根据本次评估可以收集到资料的情

况，核实账面成本、装修合同、摊销情况、使用情况等，本次评估将摊余价值

作为评估值。

8.递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产为计提的坏账准备和可抵扣亏损产生的可抵

扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。评估人员对差异产生的原因、形成过

程进行了调查和了解。本次评估按坏账准备和可抵扣亏损的评估价值乘以被评

估单位的所得税率计算该项递延所得税资产的评估价值。

9.负债

负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪

酬、应交税费、其他应付款。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，

同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日

的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的

负债确定评估值。

（三）收益法简介

资产评估人员会对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自

由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资

产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。对经营性资产的预测本次采用两阶段增长模

型。

两阶段增长模型就是假设企业增长呈现两个阶段：第一阶段为超常增长阶

段，又称为观测期，其增长率高于永续增长率，实务中的观察期一般为5～7

年；第二阶段是永续增长阶段，又称永续期，增长率为正常稳定的增长率。两

阶段增长模型经营性资产价值的计算公式如下：

微信图片_203738

式中：P ──经营性资产价值；

i ──预测年度；

r ──折现率；

Ri ──第i 年企业自由现金流量；

n ──观察期年限；

Rn ──观察期第n年企业自由现金流量

g ──永续增长率

①收益期和观察期

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现

有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确

性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为观察期和永续期

两个阶段，观察期为5-7年，以后为永续期。

②观察期企业自由现金流量

观察期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营

运资金变动额

③折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致

的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：

说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\ksohtml6404\wps2.png

式中：Re ── 权益资本成本；

Rd ── 债务资本成本；

E/(D+E) +──权益资本占全部资本的比重

D/(D+E) +──债务资本占全部资本的比重

T ──所得税率

其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re ──股权收益率

Rf ──无风险收益率

β──企业风险系数

MRP ──市场风险溢价

Rs ──公司特有风险调整系数

④永续期企业自由现金流量

永续期企业自由现金流量是指观察期后的企业自由现金流量折算至观察

期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至观察期后，假定

企业的经营在观察期第n年后每年的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还

会保持一定的增长，永续期企业自由现金流量根据观察期末年的企业自由现金

流量调整固定增长比例g确定。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估

程序。评估人员于12月17日（即接受委托日期）至3月19

日（即评估报告日）对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序

实施过程和情况如下：

（一）明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、

评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告

提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予

以明确。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综

合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

1.拟定评估方案

根据与委托方和被评估单位沟通了解的情况，初步拟定工作方案，安排项

目组人员和工作时间。

2.组建评估项目组

项目负责人、收益法组、流资负责组、机器设备组、房地产组

3.实施项目培训

（1）指导被评估单位人员填表、准备资料

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报

工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了资料清单，对被评估单位相关

人员进行填表指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

（2）对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作

方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产

的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

（四）评估现场调查

评估人员于12月17日至3月14日对评估对象涉及的资

产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的生产经营管理状况等进行了

必要的现场调查。现场调查工作结束后，各专业小组提交了现场工作底稿。资

产调查核实过程如下：

1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构

提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登

记填报。

2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。

然后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，

并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。并在现场实

地勘察后，根据勘察结果与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产

评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

3.查证评估对象的事真实性和合法性

根据委托人及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业

法人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。

4.查证评估范围内资产的真实性和合法性

评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料，结合评估申报明

细表，对委估资产的权属状况进行查阅审核，并收集相关权属资料。

其次，根据被评估企业提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资

产和债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。

对货币资金，我们通过查阅账表、审核银行对账单及银行存款余额调节表、

函证等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等

方式进行核查。

对存货，评估人员根据申报明细表查阅有关购销合同、购货发票、销售发

票及其它原始会计资料，并采用了抽查方法核实了存货资产。

对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量占总数量40%以上，账

面值是其总价值的60%以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的

依据。

对非流动资产，采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、土

地使用权、重要设备、专利权和专有技术等资产。评估人员，查阅了相关土地

使用权证、工程合同、设备购置合同、发票、车辆行驶证、专利权证、技术果

评审报告等，从而确定资产的真实性。并收集工程合同资料、决算资料和反映

性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

5.调查资产的利用状况

对房屋建筑物使用状况的调查采用逐一现场勘察方式进行，关注有无闲

置、拆除等情况，并做了现场调查记录。

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查关键设备和

单位价值大的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理人

员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，并对设备中的报废、闲

置、无实物等情况做了现场调查记录。

6.调查资产账面价值的构成情况

根据被评估企业的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规

性。

重点核查固定资产、土地使用权、专利权和专有技术账面金额的真实性、

准确性、完整性和合规性。

查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。

7.调查企业的生产经营情况

（1）根据企业提供的历史经营情况资料，在了解企业营业收入、成本费

用的相应组成明细内容后，分项目进行调查了解，分析判断各项营业收入、成

本费用的变动趋势的合理性。

（2）考察企业生产现场，就企业的发展前景及其市场潜力、今后发展中

的主要收入、成本、费用指标进行了座谈调查，索取并分析企业提供的未来年

份财务预测数据，分析判断财务预测资料的可靠性、完整性；

（3）对被评估企业的表外有形资产和无形资产（包括商誉）、表外负债

和或有负债进行了调查分析判断，以便评估出完整的企业价值。

（4）调查核实非经营性资产、负债和溢余资产配置和使用状况，并对实

物类非经营性资产和溢余资产数量和分布进行实地勘察成新状况和利用现状。

（5）调查收集了被评估企业采取的固定资产折旧政策、存货核算方法、

坏账准备金计提等方面会计核算方法，以使各项可比财务指标取得口径一致。

（6）详细调查记录了被评估企业关联交易的时间、地点、交易种类、交

易内容、交易性质、交易价格和关联方等情况，掌握不公平交易对企业价值评

估的影响程度。

（7）调查了解被评估企业非正常和偶然性项目的收入和支出、非经营性

资产、负债和溢余资产的相关收入和支出，对被评估企业的资本性支出、递延

的维修费用、营运资金等未来资金需求信息进行了调查分析判断，为准确预测

未来现金流奠定基础。

（五）收集整理评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当

事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

并对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（六）评定估算形成结论

1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、

收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

形成初步评估结论；

3.对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七）编制出具评估报告

1.根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报

告书进行内部三级审核；

2.在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人

许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评

估报告书。

（八）整理归集评估档案

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行

整理，形成资产评估档案。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）基本假设

1.公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取

决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市

场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和

卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买

卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。

买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2.持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因

为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

3.持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备

用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续

使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，

同时又着重说明了资产的存续状态。

（二）一般假设

1.假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所

在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、

信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、

经营方式等与评估基准日相比无重大变化。

2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展

计划，努力保持良好的经营态势。

3、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基

本一致。

4、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

6、考虑收购方接管后，未来可能由于管理层、经营策略以及商

业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所

带来的损益；

7、长江脉在基准日后新增15条生产线，目前均已投产，产能扩大，生产

规模对以后收入产生重大影响；假设上述生产线无重大瑕疵，在以后能正常发

挥效用。

8、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评

估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企

业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构

采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利

用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

9、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未

来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测

和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方

和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现

上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各

种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估

结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

10、根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令

年第63号)第二十八条相关规定，减按15%税率缴纳企业所得税，并考虑研发费

加计扣除等有关税收优惠政策的影响。本次评估假设企业后续还可继续取得高

新技术企业认证，以后年度所得税率按15%预测；根据《财政部 税务总局 科

技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔〕99号）

等有关政策的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资

产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在1月1日至12

月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除，以后，还没有

出具具体的有关政策，就按《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发

费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔〕119号）有关规定，按企业开

展研发活动中实际发生的未计入无形资产部分的研发费用50%在税前加计扣

除。

11、企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。

12、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

13、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，采用的现行政策条款和行业

惯例、统计参数或通用行业参数相关的前提条件在评估基准日时不存在背离因

素影响，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的

改变而推导出不同评估结果的责任。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假

设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

北京经纬仁达资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵

循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，

对北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益在9月30日的投

资价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

长江脉评估基准日总资产账面价值为25,238.49万元，评估价值为

29,813.13万元，增值额为 4,574.64万元，增值率为18.13%；总负债账面价

值为7,019.66万元，评估价值为7,019.66万元，无增减值；股东全部权益账

面价值18,218.83万元，评估价值为 22,793.47万元，增值额 4,574.64万元，

增值率为 25.11%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：9月30日 金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

18,793.70

18,774.42

-19.28

-0.10

非流动资产

6,444.79

11,038.71

4,593.92

71.28

其中：可供出售金融资产

-

-

-

长期股权投资

111.70

313.95

202.25

181.07

固定资产

2,660.17

253.46

-2,406.71

-90.47

无形资产

1,864.19

8,630.51

6,766.32

362.96

递延所得税资产

91.76

123.83

32.07

34.95

资产总计

25,238.49

29,813.13

4,574.64

18.13

流动负债

7,019.66

7,019.66

-

-

非流动负债

-

-

-

负债总计

7,019.66

7,019.66

-

-

净资产（所有者权益）

18,218.83

22,793.47

4,574.64

25.11

（二）收益法评估结果

长江脉采用收益法评估的股东全部权益价值为 110,085.90万元，所有者

权益账面价值18,218.83万元，评估增值91,867.07万元，增值率504.24%。

（三）评估结论的选取

资产基础法评估结果 22,793.47万元，收益法评估结果 110,085.90万

元，评估差异额 87,292.43万元，差异率382.97%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取

得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获

利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

被评估单位属于消毒卫生产品生产制造行业，所需的生产设备占总资产比

例不是很大，更多的是依靠长江脉的较为前卫和成熟的生产技术、成熟的客户

网络关系和企业管理团队的管理水平来创造利润，采用资产基础法不能完整的

反映公司价值，本次评估结论不采用资产基础法评估结论。

收益法考虑了如企业拥有较为前卫和成熟的生产技术、经营资质、销售渠

道、客户资源、经营团队、创新能力等对获利能力产生重大影响的因素；同时，

本次评估的价值类型是投资价值，考虑了投资方对生产经营的重大影

响，而这些因素未能在资产基础法中予以全部体现，因此收益法的评估结果更

能全面完整的体现股东权益价值。

综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映长江脉的股东全部权益价

值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

即长江脉的股东全部权益价值为 110,085.90万元(大写人民壹拾壹亿零

捌拾伍万玖仟元整 )。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估

结论的使用有效期自评估基准日起一年。

本次评估没有考虑控制权与流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的有关事项：

（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其

确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评

估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证

等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行

现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对

已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满

足出具评估报告的要求。

（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人

（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况

下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（四）期后事项：长期待摊费用--西沙车间、办公楼装修工程账面价值

316,051.52 元，为长江脉原租赁位于北京昌平西沙的车间和办公房的装修工程

的摊余价值。北京昌平西沙的车间和办公房于下半年政府拆除，由于

补偿款被侵占问题起诉出租方北京高圣建筑器材租赁有限公司，北京市第一中

级人民法院于11月12日做出（）京01民终10601号《民事判决

书》，判决高圣公司应给付长江脉各项征收补偿款5,510,522.27元，利息另计。

由于目前还在执行过程中，利息金额未定，补偿款尚未执行到位，本次评估暂

不考虑补偿款的价值。

（五）长江脉银行借款900万元，具体如下：

序

号

放款银行或机构名称

发生日期

到期日

年利

率%

担保

方式

账面价值

1

股份有限公司北京东外支行

/08/16

/02/16

7.1992

保证

2,000,000.00

2

中国股份有限公司北京崇文支行

/06/03

/06/03

4.35

保证

3,000,000.00

3

广发银行股份有限公司北京五棵松支行

/04/11

/03/26

4.81

保证

4,000,000.00

合 计

9,000,000.00

（六）北京长江脉医药科技有限责任公司浙江分公司于10月31

日已经注销，评估现场时到出具报告为止，企业无法提供相关的账务资料，评

估人员无法核实基准日账面金额和数量，对涉及该分公司的资产暂以账面价值

列示。

（七）本次评估报告引用由北京京润信会计师事务所(普通合伙)对长江脉

度财务报表进行审计并出具的京润信年审字【】第002号标准无

保留意见的审计报告的审计结论；由大信会计师事务所(特殊普通合伙)对长江

脉-1-9月的财务报表进行审计并出具的大信专审字[]第

1-00778号标准无保留意见的审计报告的审计结论。

（八）本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值

的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

（九）长江脉声明不存在其他未申报的账外资产和负债，不存在其他抵押、

质押、对外担保、未决诉讼等情况。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响

的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估

机构及评估人员不承担相关责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：德展大健康股份有限公司、北京长江脉医

药科技有限责任公司公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人

或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产

评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产

评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和

资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评

估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和

法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成

为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评

估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规

和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资

产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、评估报告日

本资产评估报告日为03月19日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

资产评估师：

资产评估师：

北京经纬仁达资产评估有限公司

03月19日

资产评估报告附件

附件一、经济行为文件

附件二、被评估单位审计报告

附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函

附件六、签名资产评估师的承诺函

附件七、资产评估机构资产评估资格证书复印件

附件八、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

附件九、资产评估机构营业执照副本复印件

附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件

[收购]德展健康:拟收购股权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告