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关于合伙出资购买厂房协议书(推荐)一
1、项目公司名称:__________(以下简称目标公司或甲方)注册资本为人民币________万元,业务范围:______。
2、为适应经营发展需要,目标公司原股东(共___人,分别为:______)各方决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币______万元。
3、________有限公司(以下简称________或乙方)具有向目标公司进行上述投资的资格与能力,并愿意按照本协议约定条件,认购目标公司新增股份。
4、甲方已经就引进_________及签署本协议条款内容事宜,已取得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项,本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商,就目标公司本次增加注册资本及________认缴目标公司新增逐层资本相关事宜,一致达成如下协议。风险提示:
建议在设立公司时,一定要签订书面的出资协议,进一步明确股东之间的权利义务,预防潜在的不确定法律风险。
因为,公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题,往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束,权利和义务的边界相对模糊,当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时,纠纷和诉讼的可能性增加。
第一条 注册资本增加
1、目标公司原股东各方一致同意,目标公司注册资本由目前的人民币____万元,增加至人民币_____万元。
2、________以现金出资____万元占最终增资后目标公司____万元注册资本的___%。
第二条 本次增资出资缴付
1、本协议签署生效后,________在________年____月____日之前缴付全部出资额,其中
第一期出资___万元在________年____月____日之前缴付。目标公司在收到________缴付的实际出资金额后,应立即向________签发确认收到该等款项的有效财务收据,并于收到该款项后____日内,办理完毕有关________该等出资的验资事宜。
2、目标公司在收到________的出资款后,目标公司原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议,批准本协议项下注册资本增加事项,确认新股东的股东地位,向________签发出资证明书并修改股东名册,增加________,根据各方提名重新选举公司董事会成员,修改公司章程,通过相关股东会会议决议,目标公司根据该股东会会决议,在该股东会会议后____日内办理完成公司股东变更,注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。
3、如果本次增资未能获得有关部门的批准,目标公司应在相关批复文件签发后____日内向________退还出资款项,金额为本金加计按________年贷款利率所计利息,计息期限为________向目标公司交付投资款之日至目标公司向________退还投资款之日。
4、本协议各方同意:目标公司董事会由六人组成,________有权提名一人担任董事,其余5名董事的人选由股东方提名。目标公司及原股东方同意就本事项在________向目标公司注资后的
第一次股东大会中对司章程进行相应修改。
5、各方同意:完成本次增资后,________将向目标公司委派一个财务人员进入目标公司工作,加强公司的管理力量。
第三条 ________转让事宜在同等条件下,对于________拟转让的股权,目标公司其他股东有权按照其在目标公司的池子比例,优先受让:对于不欲受让的股权,目标公司其他股东应同意并配合________完成向
第三方所惊醒的出资转让,而不得对该等股权转让行为设置障碍。
第四条 重大事项目标公司董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行,但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得________委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于:
1、任何集团成员公司
①设立任何子公司,投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权,或
②设立任何合营企业或合伙企业。
2、订立,修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件)。
3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营,变更经营范围,或促使或允许任何集团成员公司停业。
4、
①任何集团成员公司与任何其他实体合并或
②任何集团成员的破产,清算,解散或重组,或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组,清算,或解散。
5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外,出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务。
6、批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划。
7、目标公司发行,赎回或回购任何集团成员公司的任何股份。
8、任何关联交易。
9、在股东大会批准的年度资本开支之外,促使或允许任何成员公司的资本开支。
10、在股东大会批准的年度贷款计划之外,促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债:或对外提供任何借款,或为非集团成员公司做出担保,保证,质押或赔偿保证等。1
1、更改公司董事会的规模或组成,或更改董事会席位的分配。1
2、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配,或者批准集团成员公司的股息政策。1
3、审计师的任命或变更,更改任何集团成员公司的会计政策。1
4、任何与公司主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员,包括但不限于目标公司本身及分公司,子公司等单位。目标公司及原股东方同意在本次增资后的
第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。
第五条 各方承诺
1、目标公司承诺
(1)目标公司的成立,变更等过程,符合国家法律法规和行业管理相关规定,已获得不要的毕准文件,相关程序已经合法完成。在公司存续过程中,未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况,也未接受过相关处罚。
(2)本次增资事项已获得的有关部门的毕准,不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。
(3)目标公司及公司管理层向________提交的、与对目标公司进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料,均系真实、准确、全面吗,不存在故意隐瞒或重大遗漏;且至本协议签署时,上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的目标公司经营、财务状况等。未发生重大变化。
(4)目标公司注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整,不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。
(5)公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷,并为目标公司所唯一完全所有;目标公司已经按照相关部门的要求,完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于目标公司。
2、________承诺:
(1)________系合法设立并有效存续的中国法人,其就本协议签署,已获得所有必要的内部审批。
(2)照本协议规定,按期足额缴付注册资本出资。
(3)本协议项下所进行投资,未违反国家法律法规。
(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。
第六条 关联交易本条款项下关联方指:
1、目标公司股东。
2、由目标公司各股东投资控股的企业。
3、目标公司各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属。
4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。目标公司于公司的关联方发生关联交易时,目标公司的关联交易应该按本协议
第四条规定履行批准程序。
第七条 回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起________年内(起始时间从________年____月____日起________年内),机房未能实现成功发行股票上市,则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份,甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照
①乙方投资本金加计按年利率___%所计利息,或
②按照乙方所持甲方股权的比例所占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现以下情况,乙方所拥有的该权利自动终止。乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。
第八条 保密条款风险提示:
公司在设立过程中,有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施,出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题,在出资协议中应当明确保密条款,尤其是具有特定的专利技术、技术秘密,或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司,更应作保密的约定。
对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司,出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益;二是避免股东利用该公司的信息另起炉灶,与公司形成直接竞争关系。 本协议项下________就其本次增资事宜而获悉的,对于目标公司经营活动有重大影响且未公开披露的,有关目标公司经营,财务,技术,市场营销等方面的信息或资料(以下简称目标公司秘密信息),均负有保密责任。除非经法律,法规许可,或经征得目标公司或目标公司股东各方书面许可,不得将该等秘密信息披露,泄露给其他任何
第三方,或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起,至目标公司秘密信息成为公开信息时止。
第九条 违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的,每逾期____日,影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之______(______%)的违约金。如逾期满____日时,守约方有权利终止本协议,违约方应赔偿守约方损失,并向守约方支付相当于________实际出资金额百分之______(______%)的违约金。
第十条 适用法律及管辖
1、本协议的订立,效力,解释,和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过好友协商解决,如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
3、在争议解决过程中,除双方有争议部分外,本协议其他条款继续履行。
第十一条 其他
1、本协议签署后,协议各方不得以重大误解,显失公平或类似理由拒绝实行本协议。
2、________对目标公司在________注资钱所指定的股权奖励,激励方案无异议,但不参与股份支付等行为,如果因实施任何在________注资之前所指定的股权奖励,激励计划倒是目标公司股权比例及股本规模和结构发生变更,________所持股权比例不被摊薄。
3、本协议有各方与________年____月____日于______签订,并于当日起生效。
4、本协议正本一式_____份,具有同等法律效力。甲方执_____份,乙方执____份。风险提示:
1、对外责任。原则上,公司设立不能,股东应对外承担连带责任;
2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题;
3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。 甲方:法定代表人:签订日期:乙方:法定代表人:签订日期:
关于合伙出资购买厂房协议书(推荐)二
甲方:姓名________,身份证号 _________________________.
乙方:姓名________,身份证号 _________________________.
甲乙双方合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:
出资额、方式、期限甲乙双方自愿合伙经营_____________________公司,总投资为人民币_____万元,甲出资______万元,占投资总额的____%,乙出资_____万元,占投资总额____%。
合伙期间各合伙人的出资为共有财产,不得随意请求分割。
本合伙依法组成合伙企业,由甲方负责办理工商登记,担任法人代表。
本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。
盈余分配与债务承担
企业盈余分配,按照各自的投资比例分配。
债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十五日内向对方清偿自己负担的部分。
入伙、退伙、出资的转让
入伙:
1、需承认本合同
2、需经甲乙双方同意;
3、执行合同规定的权利义务并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
退伙:
1、需有正当理由方可退伙;
2、不得在合伙不利时退伙;
3、退伙需提前两个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;
4、退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;
5、未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。
出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权,如转让合变人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。
甲乙双方合伙人的权利:
1、参予合伙事业的管理
2、检查合伙账册及经营情况;
3共同决定合伙重大事项.
(一)合伙因以下事由之一得终止:
1、合伙期届满;
2、全体合伙人同意终止合伙关系;
3、合伙事业完成或不能完成;
4、合伙事业违反法律被撤销;
5、法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项:
1、即行推举清算人,并邀请中间人或公证员参与清算
2、清 算后如有盈余,则按收取全权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;
3、清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。
约定事项
1、_______________________________________________________
2、_______________________________________________________
3、_______________________________________________________
本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
本协议一式两面份,甲乙双方各执一份,本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人甲:__________ 合伙人乙:______
年月日
关于合伙出资购买厂房协议书(推荐)三
甲方:________,身份证号码:________
乙方:________,身份证号码:________丙方:________,身份证号码:________甲、乙、丙三方为了合伙经营宾馆,经商议决定共同出资购买________房地产开发有限公司开发位于________房屋,现就上列房屋(以下简称协议房屋)之产权及使用事宜,达成如下协议:
一、协议房屋共计价款________元。
协议三方已于________
年________月份各出资________元(大写:________元整)共计________元(大写:________元整)缴付了协议房屋的首付款,余款________元(大写:________万元整)通过银行按揭方式支付。
协议三方按各1/3的比例共同偿还银行贷款的本金和利息。
二、三方一致同意将该协议房屋登记在甲方名下。
该产权登记并非协议房屋真实的权利归属,协议房屋之所有权由甲、乙、丙三方按份享有,每人享有1/3的权属。
三、未经甲、乙、丙三方协商一致书面同意,甲方不得私自处分。
四、鉴于协议房屋用于合伙经营宾馆,因此,各方应按各1/3之比例按份承担所有房屋装修费用。
五、各方承诺并保证:________。
六、任何一方因其个人债务需要以协议房屋抵偿,均只能按照本协议第五条之规定办理。
若因其个人债务影响宾馆经营,该债务人应对其他各方(宾馆)承担损害赔偿责任。
任何一方因其个人原因使协议房屋被司法查封或被其他单位(个人)妨碍使用,给其他方造成损失的,应承担赔偿责任。
七、各方均应恪守本协议约定,任何一方违反本协议之任一条之规定,均属于违约,应支付其他各方违约金________万元,并应赔偿因其违约给其他方造成的损失。
若因一方违约致使本协议终止或解除,违约方应赔偿协议其他方的经济损失________万元,违约方并放弃以任何理由要求减少此项赔偿金额的权利。
但若该金额不能完全赔偿守约方的损失时,则守约方有权要求违约方承担全部损失的赔偿责任。
八、本协议未尽事宜,由协议各方另行协商签署补充协议约定。
九、本协议经各方签署后生效,一式叁份,各执一份,具有同等法律效力。
甲方(签字捺印):________乙方(签字捺印):________丙方(签字捺印):________
签署时间:________