首例！上交所科创板审核未通过！存在三大致命问题！
核心：
发行人3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。
上交所依法终止对国科环宇的科创板发行上市审核
9月5日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（简称国科环宇）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。
上交所于4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请，进行了三轮审核问询。在审核过程中，坚持以信息披露为中心，通过公开化问询式审核，重点关注了三个方面情况：
一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。
二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。
三是关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
科创板上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。
根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。
国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。
上交所将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。
发行人：北京国科环宇科技股份有限公司
更新日期：-09-05
当前状态：终止
保荐机构：中泰证券股份有限公司
律师事务所：北京市君合律师事务所
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
科创板上市委第21次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会第21次审议会议于9月5日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）不同意北京国科环宇科技股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意深圳市杰普特光电股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）北京国科环宇科技股份有限公司
无会后落实事项。
（二）深圳市杰普特光电股份有限公司
无会后落实事项。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）北京国科环宇科技股份有限公司
1.请发行人代表补充说明：（1）发行人客户集中度高、关联方交易比重大对其直接面向市场独立持续经营能力的影响；（2）发行人的核心竞争力、行业地位和直接面向市场独立持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。
2.发行人 年3 月在北交所申请挂牌时披露的营业收入1.81 亿元，净利润超2,786 万元，与本次申报的财务数据有重大差异。根据发行人解释，差异来源一是北交所挂牌时采用了母公司报表数据，二是本次编制申报有多个科目进行了审计调整。发行人两次申报均由瑞华会计师事务所出具审计报告。保荐机构认为该差异不属于会计差错更正事项。
请发行人代表进一步说明发行人于 年对以前年度的企业所得税进行重新申报的具体时间以及重新申报的原因，以及短时间内财务数据存在重大调整、母公司报表净利润存在995.91万元差异的原因;以上事项是否反映发行人存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。请保荐代表人就发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的发行条件发表明确意见。
3.发行人在首次披露招股说明书（申报稿）和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位（单位D），对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露发行人核心人员与单位D 具有关联关系，仅在第三轮问询回复中才进行说明。
此外，发行人的业绩对单位A、单位B 依赖度较高，但发行人无法披露单位A、单位B 的名称，以及其与单位A 之间的关联关系。保荐机构和发行人律师在首次申报和首轮问询回复中均无法对信息披露豁免不影响投资者决策判断事项发表明确、无保留的结论性意见，仅在第二轮问询回复中根据审核问询修改了相关表述，对该事项发表了肯定意见。
请发行人代表进一步说明：存在上述第一款情形是否属于信息披露的重大遗漏；发行人未能充分披露上述第二款投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条关于发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断的投资决策所必需信息的规定。请保荐代表人发表明确意见。
（二）深圳市杰普特光电股份有限公司
无。
科创板股票上市委员会
年9 月5 日
发行人是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。航天关键电子系统是指主体安装在空间飞行器上，由一系列软件和硬件组成，主要用于飞行器平台及其有效载荷的信息处理和运行控制的电子系统，该系统如果发生故障可能对航天员生命和空间飞行器安全产生重大影响。
报告期内，公司的营业收入分别为6,310.84 万元、12,628.31 万元、18,705.87万元和2,741.14万元，较的营业收入增长100.11%，较的营业收入增长 48.13%。报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为-1,760.75 万元、399.72 万元、1,344.39 万元和-1,814.66 万元， 年转亏为盈， 年较 年的归属于母公司所有者的净利润增长了 236.33%。
发行人选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
发行人最近一年的营业收入为 18,705.87 万元，最近一年净利润为 1,215.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,056.82 万元，预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第一套上市标准。
国家重大项目承担及执行风险
公司报告期内收入主要来源于国家重大项目，公司与单位 A 的交易内容主要为载人航天工程重大专项研制项目，报告期来自于国家重大项目的收入分别为5,472.15万元、9,463.48 万元、12,948.95 万元和 2,166.38 万元，占当期营业收入的比重分别为 86.71%、74.94%、69.22%和79.03%。国家重大项目的顺利实施依赖于国家的支持与投入、重大项目管理能力以及各承接单位的协同运作。若国家对重大项目的态度变化、公司对重大项目管理能力不足以保证项目实施、公司不能按时保质完成承担的研制任务，将会对公司的国家重大项目后续承担以及公司经营业绩产生一定的影响。
客户集中度高的风险
我国各航天科研项目的承研单位，如单位 A 和单位 B 等，是国内航空航天及其他国防工业领域的关键电子系统市场的主要客户。报告期内，公司来自于前五大客户的收入占各期营业收入的比例分别为 92.51%、82.82%、75.33%和87.29%，其中，来自单位 A 和单位B 的销售收入占各期营业收入的比例分别为87.16%、74.79%、65.00%和 79.03%，公司客户集中度较高。因此，如果公司无法保证在各航天科研承研单位的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手在研发能力或定价能力上强于公司，均会对公司的经营业绩造成不利影响。
关联交易风险
公司报告期内与关联方单位 A 持续产生关联交易， 年度、 年度、度和1-6月，公司来自单位A的收入分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04 万元和 456.27 万元，占同期营业收入的比例分别为 66.82%、25.73%、32.35%和 16.65%，根据我国载人航天工程总体规划进度，公司与单位A 之间的关联交易未来将持续存在。经测算，随着公司非关联交易收入的快速增长，未来关联交易占营业收入比例将呈下降趋势。但如果单位 A 对公司产品和服务的需求发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,902.86 万元、2,604.49万元、-1,430.90 万元和-6,341.23 万元。公司业务规模持续增长，公司的采购支出、支付给员工的工资及费用持续增长，产品与服务的研发投入持续增加，而资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异，从而影响经营活动产生的现金流量净额，导致资产流动性风险。
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