基本案情
根据同达公司工商档案材料记载：1992年，北京市朝阳区同达装饰材料厂（以下简称同达材料厂）经工商部门核准设立，负责人为刘×1，注册资金6.4万元，企业性质为合伙，合伙人及出资情况为：刘×1出资2.7万元、刘×2出资1.7万元、燕×出资0.5万元、崔×出资1.5万元。1993年，同达材料厂更名为同达公司，注册资本变更为55万元，股东及出资情况为：刘×1出资15万元、燕×出资10万元、王×1出资10万元、胡文莲出资10万元、崔×出资10万元。1997年，同达公司的法定代表人变更为付德海，股东除刘×1变更为付德海之外，其他股东及出资金额不变。1998年9月16日，出让方“胡文莲”与受让方罗立顺签订转股协议，“胡文莲”将其出资10万元全部转给罗立顺。1998年9月17日，同达公司作出股东会决议：1.同意公司股东转让股份；2.燕×将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东付德海；3.王×1将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东王×2；4.胡文莲将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东罗立顺；5.崔×将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东付×。10月9日，同达公司因未在规定的期限内进行年检，被工商部门吊销营业执照。
胡文莲起诉称：胡文莲系同达公司的股东，出资10万元，8月，胡文莲到工商部门查询公司登记档案时，发现同达公司冒用其名义与案外人罗立顺签订《转股协议》及《股东会决议》，在工商局办理了变更登记，将胡文莲持有的同达公司股份全部转移至罗立顺的名下。随后，胡文莲提起诉讼。
裁判要旨
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。同达公司系依法注册成立的有限责任公司，判断胡文莲是否为同达公司的股东应依据《中华人民共和国公司法》及其相关规定、同达公司章程等综合予以认定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”故胡文莲是否履行出资义务是认定其股东资格的重要因素。首先，虽然同达公司在1993年和1996年的公司章程中均记载胡文莲的出资额为10万元，但是胡文莲并无向同达公司实际履行10万元出资义务的任何其他证据。且胡文莲在一审中称“于1993年6月26日之前将出资款以现金的形式交给了公司财务，但不清楚财务具体是谁，且财务没有出具任何凭证”，与常理不符。其次，同达公司提供的1997年公司章程，虽未经工商登记备案，但该章程上有包括胡文莲在内的股东签字确认，该章程上记载胡文莲以现金方式出资2万元，胡文莲亦认可该份章程上其本人签名的真实性。综合上述情况，胡文莲主张其以现金实际出资10万元，依据不足，本院不予采信。
另，同达公司提供了胡文莲签字确认的、落款日期为1998年3月27日的收条，该收条上写明“今收到同达公司退还股金人民币共计贰万伍仟三佰元整”，同达公司主张该收条系当时退还胡文莲股金的凭证。同达公司原股东张×、孙×出庭作证亦证明当时二人也给同达公司出具了类似的收条，且同达公司确实退还了股金。胡文莲主张该25300元是借给同达公司的集资款而非股金，同达公司对胡文莲的上述主张不予认可，胡文莲对此亦未能提供证据予以证明，故本院对胡文莲的该项主张亦不予采信。
博睿解读
当章程约定与工商登记不一致时的股权份额认定，应当以何者为准？这就需要界定工商登记的与章程约定的实质。
首先，股东资格的取得，并不以工商登记为准，如若已经出资，即便未进行工商登记，对内也具有股东资格。工商登记由于具有公示公信效力，从而产生对抗效力。对于外部善意第三人因信赖工商登记的公示公信效力而进行股权转让等行为而产生的纠纷时，通常情况下应以工商备案的资料为准，以有效保护工商登记材料的公示效力和善意第三人的合法权益。但是，工商登记文件不是确认股权份额的惟一依据，若有证据证明登记事项与事实不符，不能仅凭登记文件对争议事实作出认定。
其次，章程关于股东及其持股比例的记载，对于确定有限责任公司的股东资格和股东权比例具有极高的证明力。对于公司内部人员，章程、公司的股东名册、公司签发的出资证明书等都是认定股权份额的依据，相比较工商登记，工商登记不具有设权效力，只具有证权功能。章程约定与工商登记不一致时的股权份额认定，对于股东内部，由于工商登记是对抗效力，内部应该以实质出资为准，结合章程、公司的股东名册、发起人协议、公司签发的出资证明书、盈余分配等进行认定。章程、公司的股东名册、发起人协议、是公司内部法律文件，其公示效力在公司内部范围，应当大于工商登记。
