本文观点：
合同是平等主体之间设定权利义务关系的协议，合同订立于特定当事人之间，具有相对性的特点。书面合同自合同当事人签字或盖章时即成立。合同法赋予合同外第三人对侵犯其合法权利的合同效力的异议权，但对于合同是否成立，合同外第三人以具体合同条款内容作为抗辩理由，缺乏法律依据。当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。《合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
案例来源：北京市高级人民法院（）京民申2601号，王耀葶等与胡连喜等股权转让纠纷再审案，06月27日
文章编辑：法律AI
北京市高级人民法院
（）京民申2601号
股权转让纠纷
一、基本案情5月17日，龙泉筑森公司注册成立，法定代表人为王永森，注册资本50万，王永森出资30万，张长再出资20万。1月12日，龙泉筑森公司向工商登记机关提交一份王永森与胡连喜之间的股权转让协议，协议约定王永森将所持股份30万转让给胡连喜。依据该协议，工商部门登记的股权结构变更为胡连喜出资30万，张长再出资20万。9月9日，胡连喜与曹远林签订股权转让协议，约定胡连喜将所持龙泉筑森公司股份30万转让给曹远林。据此，龙泉筑森公司股权结构变更为曹远林持股100％。1月19日，王永森起诉胡连喜诉，要求确认1月12日胡连喜与王永森之间的股权转让协议无效。庭审中，经鉴定，股权转让协议上“王永森”签字非王永森本人书写，法院遂判决该股权转让协议无效，该判决生效。6月20日，王永森去世，张春梅系王永森之妻，王思博、王昱博、王耀葶系张春梅与王永森之子女。王永森、胡连喜系连襟，张长再系张春梅之弟。张春梅、王思博、王昱博、王耀葶向一审法院起诉：确认张长再与曹远林9月9日股权转让协议不成立，如成立，则要求确认其无效，并要求确认该日张长再与曹远林股权变动行为无效，确认张长再转让的其名下的龙泉筑森公司的股权由张春梅、王思博、王昱博、王耀葶享有二、一审法院意见本案的争议焦点在于：1、首先，《股权转让协议》是否成立；2、如《股权转让协议》成立，协议是否无效；3、股权转让行为是否无效。（一）张长再与曹远林9月9日签订的《股权转让协议》是否成立。按照《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。本案中，张长再与曹远林签订的股权转让协议虽未明确约定对价，但是就合同当事人，转让标的的约定非常明确，并且张长再与曹远林对合同是否成立并不持异议，故该院对于张春梅、王思博、王昱博、王耀葶要求确认协议不成立的诉讼请求不予支持。张春梅、王思博、王昱博、王耀葶关于该转让实为质押，并非张长再的真实意思表示的抗辩意见，缺乏证据支持，该院不予采信。（二）张长再与曹远林9月9日签订的《股权转让协议》是否无效。《合同法》第一百七十四条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。本案中，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶以张长再无处分权主张该协议无效，缺乏法律依据，该院不予支持。（三）张长再与曹远林9月9日股权转让行为是否无效。张春梅、王思博、王昱博、王耀葶作为王永森的继承人，主张实际股东系王永森，名义股东为张长再，张长再将其持有的股权转让给曹远林的行为无效。按照查明的事实，曹远林与张长再签订《股权转让协议》时并进行股权转让时，工商登记载明张长再为龙泉筑森公司股东，胡连喜为龙泉筑森公司的法定代表人，因工商登记具有公示效力，曹远林依据工商登记，在法定代表人胡连喜到场的情况下，与张长再签订股权转让协议，曹远林已尽到合理的注意义务，并且签订《股权转让协议》后，双方均已在工商登记部门办理股权变更登记手续。就支付对价情况，股权转让系商业行为，采取何种方式支付对价更应尊重合同当事人的意思表示，对价支付方式也并不仅限于直接的金钱给付。具体到本案，根据当事人的陈述及录音，能认定胡连喜、张长再向曹远林转让股权的原因系因胡连喜对外负有相应债务，而三方就股权转让、胡连喜债务的承担或者转移已经作出了相应的意思表示，该意思表示对三方均具有约束力，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶如主张转让价格不合理，应向法院举证，但张春梅、王思博、王昱博、王耀葶并未向法院提交证据。综上，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶主张张长再向曹远林转让股权的行为无效并要求确认张春梅、王思博、王昱博、王耀葶享有龙泉筑森公司的股权的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，该院不予支持，驳回原告的全部诉讼请求。二、北京一中院二审意见（一）张春梅、王思博、王昱博、王耀葶诉请确认案涉股权转让协议不成立，理由是协议没有对价条款。合同是平等主体之间设定权利义务关系的协议，合同订立于特定当事人之间，具有相对性的特点。书面合同自合同当事人签字或盖章时即成立。合同法赋予合同外第三人对侵犯其合法权利的合同效力的异议权，但对于合同是否成立，合同外第三人以具体合同条款内容作为抗辩理由，缺乏法律依据。本案中，案涉股权转让协议系曹远林与张长再签订，二人对合同成立均未提出否定性意见，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶作为合同外第三人，其提出的合同不成立的主张，不能成立。（二）张春梅、王思博、王昱博、王耀葶诉请确认案涉股权转让协议无效的理由。理由有四点，一是张长再对案涉股权属无权处分，且未得到实际权利人王永森的追认，二是胡连喜与曹雪峰系恶意串通签订案涉协议，损害了王永森的利益，三是张长再、胡连喜均陈述股权转让协议实际约定的是股权质押，证明股权转让意思表示不真实，四是曹远林存在以股权受让的合法名义掩盖获取征收补偿的非法目的情形。关于第一点理由，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。《合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。本案中，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶并非合同的当事人一方，以无权处分为理由请求确认合同无效的诉请依法不予支持，而实际上，案涉争议股权已经实际转让给了曹远林，不存在无权处分导致合同实际无法履行的事实，故对张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的此点合同无效的理由，不予支持。关于第二点理由，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶主张案涉股权转让协议中，张长再一方的实际控制人为胡连喜，曹远林一方实际的实际控制人是曹雪峰，曹雪峰、曹远林、胡连喜之间恶意串通，目的是将实际属于王永森的股权进行转让，获得征收的收益，损害王永森的利益。第一，谈及恶意串通损害第三人利益这一合同无效的法律规定，首先应明确恶意串通的认定标准，恶意串通，指向合同双方当事人之间互为通谋，签订合同共同损害第三人的合法利益，双方当事人均存在签订合同达到非法目的的恶意。其次关于恶意串通的证明标准，根据最高人民法院的司法解释，股权的实际所有人为王永森，但未能提交其与张长再之间约定代为持股的相关书面协议，张长再在一审中的陈述为“我没有出资，王永森借用我身份证登记成了龙泉筑森公司股东，我不知道我的股权是谁出资的”，即张长再并未明确认可其持股股份的实际出资人是王永森，王永森在一审中提交的证据，仅可证明王永森实际参与了龙泉筑森公司的经营，并不能得出张长再持股的股权的实际出资人是王永森的证明结论，故其主张的利益受损的前提尚未能明确。第二，关于曹雪峰是否为曹远林一方实际控制人的问题，根据前文论述，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶提交的证据，不足以证明曹雪峰是股权的实际购买人或曹雪峰与曹远林共谋购买案涉股权，曹远林并未明确认可曹雪峰与其存在上述共同购买关系，仅凭曹远林与曹雪峰之间的关系，不足以得出二人共同购买或曹雪峰实际购买的证明结论。第三，关于曹远林，或曹雪峰与胡连喜之间共同恶意的问题，现未有证据显示曹远林、曹雪峰对张长再的股权的实际所有人为王永森这一事实是明知的，即使曹雪峰与胡连喜、王永森相识、合作已久，也不能据此推定曹雪峰明确知晓龙泉筑森公司实际股东的详细情况，故不能认定协议双方存在“串通”的事实。再次，从张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的现有举证及陈述来看，案涉股权转让并非没有对价，而是用于抵销了胡连喜对外的欠款，即本案也不存在无对价或对价明显不合理的情况，由此亦无法得出合同双方“恶意串通”的证明结论。综合以上分析，本院认为，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的举证，并未达到胡连喜与曹远林之间恶意串通的事实“能排除合理怀疑”的证明标准，对张春梅、王思博、王昱博、王耀葶以恶意串通为由申请确认合同无效的诉讼请求，不予支持。关于第三点和第四点理由，首先，从股权转让协议的内容来看，不存在张长再意思表示不真实的事实，协议为张长再所签，应认定为张长再的真实意思表示。其次，曹远林签订股权转让协议，获得股权后，当然获得了基于股权产生的各种收益。获得征收收益，并非法律概念的“非法目的”，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的主张缺乏法律依据。综上所述，法院认为，张长再与曹远林于9月9日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效。（三）张春梅、王思博、王昱博、王耀葶诉请确认股权变动行为无效，理由是参照《物权法》的善意取得制度，曹远林不构成善意取得。第一，《物权法》对于善意取得制度的规定，适用范围为所有权和其他物权，根据我国物权法定原则，股权并非善意取得制度直接适用的对象。第二，根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。关于该条规定是否能适用于本案的问题，首先，本案中，张长再虽明确其并未实际出资，但并未认可争议股权的实际出资人为王永森，考虑到王永森、胡连喜和张长再的亲属关系，三人之间存在互相代为持股的可能性，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶提交的现有证据，尚不足以证明王永森为争议股权的实际投资人。其次，在认定王永森为实际出资人的情况下，参照物权法第一百零六条的规定，根据前文所述，张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的举证，不足以证明曹远林受让争议股权时明知龙泉筑森公司存在实际投资人的情况，龙泉筑森公司的工商登记中，将张长再列为争议股权的股东，上述登记内容具有公示性，曹远林有理由相信争议股权的股东即为张长再。针对股权的受让，曹远林通过代为清偿债务的方式支付了相应的对价，且股权亦已经变更登记至曹远林名下，故在参照适用物权法一百零六条的情况下，亦应认定曹远林依法获得争议股权。（四）张春梅、王思博、王昱博、王耀葶诉请确认争议股权由张春梅、王思博、王昱博、王耀葶享有。基于对前述三点诉讼请求的分析，其该项诉讼请求，不予支持。据此，二审法院驳回上诉，维持原判。
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