7月上会数量继续增加，过会率75%
7月并购全国重组市场维持活跃，并购重组数量维持高位。今年以来，全国并购重组数量同比有明显增加，并购重组市场维持较活跃的状态。同时，并购规模与去年同期相比有所减小，使得总金额有所缩减。从发审委审核情况看，7月上市公司并购重组上会12家，较6月继续增加。过会率方面，7月上会企业中9家过会、3家被否。今年前7个月，并购重组过会被否共有11家，整体过会率81.03%，与去年同期相比略有下降。
审核趋严，标的盈利能力成焦点。相较于上一年同期重组否决率10.29%而言，今年1-7月重组被否率超过17%，审核趋严之势凸显。持续盈利能力、并购重组信息披露、关联交易成为阻碍公司重组过会三大“绊脚石”。监管层重点关注标的持续盈利能力，主要考虑标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献。同时，标的资产质量、关联交易和信息披露问题，一直是监管比较重视的点，这一监管思路将会是一个长期的考量标准。
监管层进一步完善并购重组相关制度，上交所表示支持科创板并购重组
国家发展改革委、最高人民法院等13个部门联合发布了《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出：要完善市场主体退出涉及的市场交易制度；依法支持上市公司通过并购重组实现退出；完善上市公司退市监管制度，畅通市场主体的上市和退市渠道。本次方案的主要意图在于处置面临退市风险的“壳公司”时，鼓励通过市场化手段，加快实施破产或者存量资源优化配置，推动市场化并购，增加上市公司退出渠道；规范和鼓励被特别处理的“披星戴帽”上市公司尤其是部分面临经营困境的国有企业，在完善的法律法规制度保驾护航下，积极稳妥交易“壳资源”，实现科学合理退出。
7月，科创板首批25家上市公司正式上市交易。上交所表示，将支持上海科创企业登陆科创板上市融资，增加研发投入，提升营业能力、市场竞争力和行业影响力。支持科创板上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式开展并购重组，实现产业升级和战略转型。支持科创企业综合运用资本市场工具，通过发行公司债、资产证券化等工具开展融资，优化企业融资结构。
并购重组统计分析
7月，中国并购重组市场新增917例并购重组事件，涉及金额1491.42亿元，并购数量和金额较6月均有所减少。同比看，1-7月的并购数量同比大幅增加，总金额则有所减少，主要是由于平均并购规模相对较小所致。
7月A股定增重组市场新增并购重组11例，较6月有所减少。今年以来，A股重组数量同比略有减少，而总金额由于部分预案尚未公布具体数据而无法直接比较，但在单项并购重组案例的金额相对去年也有所减少。
并购重组上会情况分析
7月并购重组审核委员共审核并购重组上会企业12家，较6月继续增加。上会公司中，无条件通过2家，有条件通过7家，被否3家，过会率为75%，与6月持平。1-7月，并购重组过会被否11家，整体过会率81.03%，较去年同期85%的过会率有所下降。
从板块分布来看，7月主板、中小板、创业板上会公司分别为7家、2家、3家；从审核结果看，3家未获通过企业均来自主板，中小板和创业板上会企业均获通过。
7月上会的12家企业中，以重组目的划分，横向整合5家，占比为42%，另外多元化战略3家，占比25%。
7月上会的12家公司中，有3家被否，其审核意见如下：
关注案例：继峰股份收购格拉默
7月4日，继峰股份收购格拉默的跨境并购交易获得无条件过会。从营收规模来看，这是一起“蛇吞象”跨境并购交易，在成功并表格拉默后，继峰股份的营收规模将增加到原先的8倍以上。从过程看，继峰股份实控人王氏家族充当“白衣骑士”，利用定向可转债等多种金融工具拿下格拉默控股权，成功将其私有化，之后顺利将格拉默注入A股上市公司。
继峰股份是国内领先的汽车零部件生产商，成立于，并于3月在上交所上市。王义平家族合计持有继峰股份71.97%股权，对公司拥有绝对控制权。继峰股份主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，客户包括国内外整车厂。-，继峰股份的营业收入分别为14.7亿、19亿和21.51亿；净利润分别为2.51亿、2.99亿和3.02亿。
格拉默：发展遇瓶颈，遭遇“野蛮人”
格拉默成立于1880年，迄今已有近140年历史。公司主要产品包括乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统，客户包括宝马、大众、戴姆勒等整车厂商。公司在法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，并被纳入SDAX指数。近几年，格拉默的业务也遇到发展瓶颈。-，其乘用车内饰业务的毛利率分别为13.9%、13.21%，商用车座椅系统的毛利率分别为17.22%、16.73%，均呈下降趋势；营业收入虽然高达158.29亿元、164.14亿元，但归母净利润只有3.17亿元、3.47亿元。
，格拉默遭遇“野蛮人”尼亚兹•哈斯托家族，其通过旗下子公司在二级市场不断收购格拉默股份，截至底合计持有格拉默20.22%股份，成为当时格拉默的第一大股东。格拉默的管理层一方面号召现有股东抵制NijazHastor，另一方面也在积极寻找“白衣骑士”。2月，格拉默与继峰股份签署谅解备忘录，寻求在业务和资本层面进行合作。而继峰股份之所以愿意充当“白衣骑士”，主要是由于两家公司的业务有高度相关性，这不仅可以实现业务的协调和互补，更给了继峰股份“蛇吞象”收购格拉默的机会。
王义平家族的“三管齐下”战略
面对激进的NijazHastor家族，王义平家族与格拉默管理层采取了“三管齐下”的策略。
一、设立德国子公司，认购格拉默强制性可转债。王义平的妻子邬碧峰通过WingSing在德国设立子公司JAP GmbH，后者于2月认购了格拉默发行的6000万欧元强制性可转债，数量为106.26万股，折合每股56.6欧元，与格拉默当时的市价相当。
二、通过二级市场增持格拉默股份。JAP在认购格拉默强制性可转债前后，还在二级市场不断增持格拉默股权。7月，JAP增持格拉默股权至20.01%，超过NijazHastor家族，成为格拉默第一大股东；10月，JAP进一步增加持股至25.56%。
三、要约收购。5月29日，王氏家族向格拉默发起了要约收购，提出以每股60欧元的价格收购格拉默50%股份（格拉默总股本为1260.71万股，50%股份约630.4万股）加1股，意图获得绝对控股权。由于JAP已经持有的322.3万股，王氏家族要实现要约目标，还需从市场上收购308.1万股。
尽管王氏家族只需额外收购308.1万股就可完成目标，但根据要约收购规则，须要按收购格拉默1260.71万股总股本准备资金。为此，王氏家族搭建了经典的“金字塔”融资结构，以1.4亿欧元的出资撬动6.36亿欧元的资金，杠杆比例1:4.5。第一层是东证继涵投资，由继弘投资等6名投资人组成，合计出资3.52亿欧元。其中，两家王氏家族控制的公司出资1.4亿欧元。同时，东证继涵投资还获得浦发银行北仑支行2.71亿欧元的银行授信，年限7年，年利率5.8%。由此，东证继涵投资可动用的资金规模达6.23亿欧元。第二层由东证继涵投资和海通证券控制的上海并购基金共同出资设立继烨投资。双方合计出资7.53亿欧元，其中东证继涵投资6.23亿欧元，上海并购基金投资1.3亿欧元。第三层是继烨投资在卢森堡设立的继烨（卢森堡），获得继烨投资提供的7.53亿欧元资金。除此之外，继烨（卢森堡）还获得了浦发银行0.23亿欧元的银行授信，年限5年，年利率5.8%。继烨（卢森堡）合计可动用的资金规模达7.76亿欧元。第四层则是继烨（卢森堡）在德国设立的继烨（德国），这家公司是王氏家族要约收购格拉默的主体。
要约收购完成
5月29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer的意向。6月25日，继烨（德国）正式发布要约文件，并于8月23日结束。要约收购结果于8月28日正式确定，继烨投资在9月6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权（合计 10,618,681股），实现对于Grammer的控制，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。要约收购完成后，Grammer股权结构如下图所示：
格拉默注入继峰股份
王氏家族在完成要约收购后，立即启动了将格拉默注入继峰股份的工作，其采取的做法是继峰股份收购继烨投资6家股东所持股权，从而实现继峰股份对格拉默的间接收购。本次收购采用了发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方案。
交易对方：东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得。
交易对价：37.54亿元。
支付方式：现金支付4.38亿（占比11.67%）、可转债支付4亿（占比10.66%，东证继涵为唯一获得可转债的交易对手方）、股份支付29.16亿（占比77.67%）。
特殊安排：上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际应支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元，即上市公司向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。
关注监管关注点：标的资产真实质量
在证监会的反馈意见中，对于收购价和二级市场股价差距较大的情况，监管层提出了疑问。同时，在反馈意见和上交所的问询中，对于标的公司销售价格下降风险和是否能够增强上市公司的盈利能力，要求公司给予合理说明。
格拉默营收规模较大，但盈利能力并不强。其营收137亿元左右，是继峰股份的7倍多，但净利润只有2.46亿元，不及继峰股份2.99亿元的净利润规模。从毛利率看，格拉默乘用车内饰业务和商用车座椅系统的毛利率分别为13.90%和17.22%左右，显着低于上市公司乘用车内饰业务34%左右的毛利率。此外，标的公司还存在资产负债率较高的风险，其 年资产负债率达到72.87%，而上市公司资产负债率为24.57%。
对此，上市公司在回应中，还是反映了其对标的公司在业务领域的核心竞争力的信心，认为本次交易完成后，虽然上市公司毛利率、净利率有所下行，但毛利规模及净利规模得到大幅增厚，上市公司盈利规模得到提升。通过本次收购，继峰股份可以获得国际市场、更多客户以及现金技术，实现产业链上的协同和资源上的共享，坐稳国内汽车座椅等零部件龙头位置。
