重大资产重组中,业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,351.12 万元,但 年实际实现净利润为-428,213.40 万元,差异金额为472,564.52万元,实际业绩远低于承诺业绩。江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称*ST 保千或公司)重大资产重组财务顾问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为被交易所严厉批评!关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评的决定当事人:吕灿林,江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人;辛博坤,江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。经查明,江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称*ST 保千或公司)重大资产重组财务顾问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为:一、未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见,公司实施了重大资产重组,向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司(以下简称日昇创沅)、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其所持深圳市保千里电子有限公司(以下简称保千里电子)100%的股权。公司与业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别于 年 10 月 29 日、 年 12月 29 日签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》。业绩承诺方承诺保千里电子 年、 年及 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。但在业绩承诺期内,保千里电子未实现 年业绩承诺。 年至 年,保千里电子实现扣非后净利润分别为 43,714.50 万元、101,697.70 万元和-428,213.40 万元,其中 年度出现巨额亏损,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额为472,564.52万元,实际业绩远低于承诺业绩。此外,根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的估值报告(京亚评咨字()第 006 号),保千里电子账面价值为:总资产 108,309.28 万元,负债为294,014.41 万元,净资产为-185,705.13 万元,保千里电子可收回价值为-104,728.86 万元。上市公司据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。因此,保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。上市公司重大资产重组中,交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,市场和投资者对此高度关注,相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。作为中介机构,有义务审慎、客观、公正地发表专业意见,为双方确定业绩预测数据与承诺业绩提供合理的参考意见。但财务顾问项目主办人未能勤勉尽责,对标的资产未来盈利预测情况提出的专业意见与实际实现情况相差巨大,使合理信赖法定信息披露文件的投资者对保千里电子及上市公司的未来业绩产生预期,最终标的公司未实现业绩承诺且出现资产减值,对其构成误导。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。但是,在公司实施重大资产重组过程中,财务顾问东北证券股份有限公司(以下简称东北证券)项目主办人吕灿林、辛博坤并未遵守上述规定,未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见,对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,负有相应责任。二、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别于于 年 10 月 29 日、 年 12 月 29 日与公司签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》(以下合称《盈利预测补偿协议》),根据《盈利预测补偿协议》约定,保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内,由上市公司书面通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要补偿的金额和股份数,交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。在业绩承诺期内,保千里电子未实现业绩承诺且出现资产减值。 年至 年,保千里电子累计完成净利润-282,801.20 万元,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异; 年度出现巨额亏损,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-428,213.40 万元,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额为472,564.52万元。业绩承诺方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿,由上市公司以 1 元总价回购上述股票。截至目前,业绩承诺方尚未在《盈利预测补偿协议》约定期内履行业绩补偿义务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,财务顾问在持续督导期间,应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案;督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标。同时,根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划,切实履行其作出的承诺。但是财务顾问东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤未能遵守上述规定,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务,对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。综上,东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条,《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第2.24 条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。相关责任人对上述违规事项提出异议,理由基本一致:一是*ST 保千 年重组上市中资产评估作价依据为评估机构出具的评估报告,东北证券作为独立财务顾问未提供估值服务,东北证券主要针对评估机构出具的评估报告及对应评估结果,从选取评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值的合理性等方面核查并就标的资产定价公允性发表意见;重组后保千里电子 、 年均超额实现预测业绩,相关预测不存在偏差;*ST 保千原董事长涉嫌损害上市公司利益,导致保千里电子 年未实现预测业绩,属于不可预测的人为因素,项目主办人不存在预测不审慎或误导投资者、损害上市公司利益的行为。二是收购完成后,东北证券及项目主办人在 年度督导报告中就庄敏等 5 名交易对方需对公司补偿事宜发表了明确意见,多次向公司发函督促公司及交易对手方履行业绩承诺补偿,多次向证监局汇报沟通,在日常沟通、定期现场检查中多次督促。上海证券交易所(以下简称本所)认为,上述异议理由均不能成立:一是财务顾问项目主办人应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。合理、审慎地披露预测性信息是其应有之责,评估机构出具的评估结果仅能为其出具专业意见提供参考,不能替代其在尽职调查中应尽的勤勉尽责义务,不能成为免责理由,且保千里电子业绩未达标也并非仅由其所述的不可预测的人为因素导致。二是重组后,财务顾问项目主办人仅通过书面意见、发函等形式对公司及业绩补偿方进行一般性督促,并未按规定切实核实申报人落实后续计划及并购重组方案中约定义务的情况。这也导致其在收购完成后,未能及时发现标的资产存在的问题。财务顾问项目主办人所称多次向证监局汇报沟通、多次向公司发函督促等行为,主要是在本所就相关问题向公司发出监管工作函后才开展的。鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第 17.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定,本所做出如下纪律处分决定:对保千里视像科技集团股份有限公司财务顾问东北证券股份有限公司项目主办人吕灿林、辛博坤予以通报批评。对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒,在从事信息披露等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则,履行忠实勤勉义务,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海证券交易所二○一九年九月十七日关注投行业务资讯公众号,请拇指按下列二维码并识别关注:
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