并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。其特点在于：
1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
通过对近期上市公司公告参与产业并购基金的梳理，笔者对其中的特殊点进行了汇总:
一、上市公司参与主体
1、控股股东，如迪威视讯控股股东作为劣后级有限合伙人。
2、上市公司本身作为有限合伙人，如湘潭电化。
3、上市公司控股子公司参与，如新海宜。
4、上市公司控股子公司作为普通合伙人，全资子公司作为劣后级有限合伙人。
二、基金募集架构
分为优先级和劣后级。劣后级资金人民币2亿元，其中上市公司控股股东出资不超过人民币5000万元，其余由基金普通合伙人兼管理人两方募足；优先级资金人民币4亿元，由普通合伙人之一负责募集，募集不足部分由另一普通合伙人另行募集补足，优先级募集时，上市公司及控股股东给予必要配合。
三、收益分配和业绩奖励
1、基金分为优先级和劣后级时，约定基金收益分配按以下顺序进行：
（1）支付基金相关的税金、管理费等费用；
（2）支付优先级有限合伙人约定的固定收益及本金；
（3）支付劣后级有限合伙人本金；
（4）支付普通合伙人本金；
（5）基金收益在分配完1-4项目后的盈余，为基金超额收益。
基金劣后级合伙人提取超额收益的80%，按各自实际出资比例分配；基金管理人提取超额收益的20%，由甲、乙方按各自实际募集资金比例分配。
2、业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，扣除基金成本和相关费用后，有限合伙人、普通合伙人依次获得每年10%的基准收益；超额收益部分，基金管理人提取20%的业绩奖励。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算基金管理人超额业绩奖励。
3、合伙企业如取得收益，应按照投资比例向全体合伙人分配；
有限合伙层面：a.若基金收益<8%，则管理人不提取报酬；
b.若8%≤基金收益≤16%，则管理人提取超额收益的20%；
c.若16%<基金收益≤40%，则管理人提取超额收益的25%；
d.若基金收益>40%，则管理人提取超额收益的30%。
四、投资决策
1、上市公司推荐的委员有一票否决权。
2、国资背景的优先级有限合伙人有一票否决权。
五、退出渠道
1、各方同意基金按照符合上市公司并购的要求安排运作和退出方式，即基金资产符合以下条件时，由上市公司并购退出：
（1）合计净利润5000万元以上；
（2）符合法律法规及证监会等监管机构的相关规章、规定和监管要求。
基金退出时，按照下列顺序实施退出：上市公司不并购或不能并购时，基金管理人另行安排退出渠道，包括但不限于：①其他上市公司等主体收购；②资产自主挂牌或上市。
2、上市公司承诺以现金收购或换股收购方式（产业基金对以上两种退出方式拥有选择权）购买产业基金所持有的投资项目股权或资产完成退出；上市公司对产业基金所持有的投资项目拥有优先收购权。
六、基金费用
1、基金管理人的管理费用每年按基金实缴规模的2%提取，优先用于本次合作相关事务。上市公司为基金提供并购资产的技术评估和优化咨询等服务，作为基金管理人，同意将管理人所获收益（包括管理费、超额收益报酬）的5%分配予上市公司。
2、基金管理人不收取管理费，基金费用仅包括基金托管人的托管费和基金运营费用。
七、特别条款
1、基金所并购的影院在扩大规模和升级改造时将优先采用上市公司的影院设备和技术服务。
2、上市公司对优先级有限合伙人和中间级有限合伙人收益承诺。在基金存续期满进行清算时，在优先级份额合伙人和中间级份额合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前，不对劣后级份额合伙人进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
在成熟的资本市场，并购基金是私募股权投资的典型模式，是PE中的“高端”。世界知名的私募公司如KKR、黑石、高盛和凯雷都是以并购业务为主。全球范围内大部分的私募股权资金都用于企业并购和收购。
自起，国内某私募基金与上市公司合伙成立从事并购服务合伙企业开创先河以来，这一模式被上市公司和PE联手复制，迅速风靡。在最火爆的，有60余家上市公司发起成立并购基金或是公告预告成立。
今年6月份以来，成立并购基金完成产业并购依然是大部分上市公司的一致选择，A股市场一共有43家上市公司宣布参与设立产业并购基金。
公开资料显示，当月上市公司参与设立产业并购基金的总规模预计达到635亿元，投资方向主要集中在积极寻求变革的文化、体育、教育、传媒等新兴轻资产行业。
从产业并购基金规模来看，12家上市公司参与设立的投资领域涉及上述四类新兴轻资产行业的资金总规模超过200亿元，其中，永大集团、浙江金科、阳光城、八菱科技、长方集团、深大通等公司参与设立产业并购基金的规模均达到或超过20亿元。
与此同时，A股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？并购基金的盈利模式应该如何重新设计和思考？
实际上，并购基金的模式，可以把它总结为三种模式：
第一种模式做老大
经常我们说的，就是做产业并购和整合，那么怎么样去做产业整合？除了PE以外，上市公司无疑是最好的资本对接平台。事实上，并购在很多年以前就有，包括我们原来著名的某系，实际上他们很多年以前就是做这种事情。比如说控股了一些上市公司，围绕某些产业来去做并购，所以第一种模式就是“做老大”的模式。简单地来说，就是控股上市公司，然后以上市公司为平台进行产业的并购和整合，不断的进行产业的深度或者产业宽度的整合，把一个市值比较小的一个公司做大。
从目前并购来看，大家都会看到很多例子，尤其很多优秀的公司，比如B上市公司、C上市公司等一些就是上市30多亿，通过不断的去并购，它的业务主业发生很大的改变。比如说B上市公司，它原来是一个TMT行业的小的上市公司，这种上市公司也就是二三十亿的市值，通过不断并购，还有业务量的不断扩大，迅速变成了200多亿的上市公司。所以，第一种模式就是自己来做老大，控制一些上市公司，然后进行一些产业的并购。
第二种模式参股上市公司
通过并购基金可以和上市公司绑成一个利益共同体，大家工作的一致性更高，这个参股的过程中可能会参多一点、参的少一点。市场知名的D股权投资基金也是，平时经常和他们的E总他来讨论一些并购，讲一些课，D股权投资基金经常说他们做“小三”的。因为D股权投资基金它是一个全民营的企业，然后他的资金基本上是来自于社会，那么他服务的上市公司又非常多，大家经常会看到他和上市公司成立并购基金的一些公告。受制于此，他们为什么讲自己是“小三”呢？就是他参股的股份不一定太高，大家都知道举牌5%以后，退出要五个月。他很多时候可能举牌的大多数都是在5个点以下，这样可以实现并购了以后顺利退出的情况。
另外，毕竟最后并购完了想退出的时候，如果占的股份比例越大，实际上退出也越不容易。但是作为长期股权投资基金来讲，因为重点服务于具有长期资本运营目标的上市公司，所以参股的比例是比较大一点的，有可能就会做成二股东，甚至是大股东这样一个形式。
第三种模式联合一些上市公司做一些投资并购
就是基本上是为了这个上市公司来选择一些目标的公司，PE基金投进去以后，然后装到上市公司。或者这个项目发展得非常好，它可以独立IPO，就让它独立的去IPO了。在这个过程总，PE基金需要完成非常专业的工作，比如并购标的的运营管理的规范化、主营业务的重新梳理等。
给大家举几个例子，这也是我们G股权投资基金，也是我来这个公司以后做的几个和上市公司并购的一些案例。刚才也介绍了，并购它不像炒股票，所以并购的收益是非常之稳定的，不管市场怎么去大跌。这几个例子都充分说明了，在两年前甚至一年前做的并购，不管市场怎么大跌，作为一个投资人也好，或者一个小的上市公司也好，通过耐心和细致的并购标的孵化，到一定合适的时间，给上市公司注入了一个非常优质的资产的话，即使二级市场整体景气度较低的情况下，上市公司股东的财富不会受损失的。
这也是符合监管的两条核心原则，即有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。无论对于上市公司，参与的PE机构，产业并购和整合，二级市场个人股东等等利益相关方都是有利无弊的。
