11月19日，卧龙地产发布了终止收购新三板公司墨麟股份的公告，历时四个月，一场价值44亿的并购重组泡汤。今年7月底，卧龙地产公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，豪掷44亿收购主营游戏研发的墨麟股份97.71%股权。如果这笔交易达成，卧龙地产就将转身成为一家房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。说起这个“双主业”，我们不禁想到11月初刚通过并购重组委员会审核的南洋股份收购新三板公司天融信的案例。南洋股份短短三个月花费57亿一举拿下天融信，并且快速过会，可谓是并购界的翘楚。这两起并购案有许多相似之处，同样是号称打造双主业，同样是高估值、高承诺收益，何以南洋股份能快速过会，卧龙地产并购却夭折?
1、标的公司估值虚高、高承诺收益引质疑
在之前对于南洋股份并购案例的研究中，我们分析了其成功原因在于标的公司资质优良，高承诺收益、高估值有理有据。而在卧龙地产的并购案中，墨麟股份资质却远不如天融信优异，公司的高估值和高承诺收益立马受到了上交所的问询。
墨麟股份成立于11月，其主营业务为网络游戏的研发和授权运营。，墨麟股份总营收4.64亿，净利润0.55亿;净利润则达到1.75亿;上半年，营收1.27亿元，同比减少17.93%;净利润2.81亿元，同比暴增449.29%。虽然利润急剧飙升，但是其相应三个报告期的扣非后净利润却分别为5293万、-7573万和-528万，巨大的数字差距背后，墨麟股份主要收益并非主营业务，而是售卖子公司股权。基于上述数据，墨麟股份承诺的 年至 年标的公司税后净利润3.6 亿元、 4.5 亿元、5.625 亿元就有点不可思议。
另外在估值方面，墨麟股份每股1.28元，估值1.28亿，7月每股27.3元，到本次交易每股24.3元，估值40亿元。结合墨麟股份目前的经营状况，40亿的估值未免虚高。
2、规避借壳上市，痕迹明显
当并购构成了重大资产重组，收购股份接近100%时，难免会受到是否借壳上市的质疑。这使得上市公司不得不使用方法去规避借壳，一旦被戴上借壳的“帽子”，并购将受到很多阻碍。南洋股份巧妙规避借壳，掌握公司控制权，不改变原有公司业务，打造双主业，一系列操作看似无心，实则用心良苦。南洋股份规避借壳于无形之中，面对询问也能应对自如并快速过会，卧龙地产没有这么幸运。
卧龙地产遭到是否有意规避借壳的询问，一是通过认购募集资金配套获得的股份，陈建成和一致行动人持有卧龙地产23.11%的股权，而陈默等5人已经合计持有卧龙地产23.67%的股权，且陈默与另外四位股东存在经济利益关系、共同持有标的资产、同时转让标的资产，陈默等5人是否为一致行动人?二是，本次交易中，标的资产有17名股东，有4名股东同时获得股份和现金对价，但陈默获得股份和现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份现金对价比为1.25，上交所质疑，本次交易股份和现金支付的安排是否刻意降低陈默和一致行动人的持股比例。卧龙地产对此的回复是陈默与另外四名股东不构成一致行为关系，而对于是否规避借壳，并没有做出客观解释，只表示公司控制权不会变，陈默也作出书面承诺表示不谋求上市公司的控制权。
卧龙地产借壳痕迹明显，对于上交所的问询不能给出合理的解释，含糊回应，9月30日修改了预案条款，却在11月19日终止了此次重大交易。官方公告称“目前墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经与交易相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项”。
3、跨界并购风险太大
卧龙地产是一家主营房地产开发的老牌企业，如今想跨界网络游戏，这步伐未免太大，除了并购新规的趋严，标的公司经营状况并不理想，一味抬高估值，除了会遭到监管询问，对公司本身也是有巨大的风险。上市公司主动放弃并购，是出于公司未来发展利益考虑。
