春秋战国时期，诸侯争霸，王权衰微，政权逐渐下移。吴、越的争霸是春秋晚期的主要事件。吴国在今天的江苏南部，越国在今天的浙江北部。两国最初实力并不强，后在中原各国的影响之下逐渐发展起来。晋楚争霸时，晋国利用吴国牵制楚国，派人把先进的射法、御法和战车阵法传给吴国。公元前5，吴王阖闾夺得政权，重用伍子胥，在国内进行了一系列改革。动员垦荒、大兴农桑、修筑水利等促进经济发展；重用孙武，训练出一支强军。前506年，大举攻楚，五战五胜，攻进了楚国郢都。后转而攻越，占领檇李。之前，吴国还曾刺死吴王余祭。吴越的家仇国恨越结越深。但这是诸侯争霸的必然结果。吴国如果想北上争霸，就必须解决越国这个后顾之忧。
前496年，吴越大战于檇李（今浙江嘉兴南）。越国使计，让死囚在阵前自刎，分散了吴军的注意力，趁机攻打吴军。吴军溃败，后吴王阖闾因伤身亡，夫差继位。前494年，越国以水军攻吴，但越军战败。吴军乘胜追击，占领越都会稽（今浙江绍兴）。越王勾践忍辱负重，卑辞求和。吴王夫差以为已解后顾之忧，急于北上争霸，许降撤兵。
勾践成为俘虏后，为吴王“驾车养马”，三年后，得到夫差的信任，得以回国。他发愤图强，卧薪尝胆。用范蠡、计然、文种进行改革。一是举用贤能；二是奖励忠谏，赏罚分明；三是积极发展农业生产；四是广积厚蓄，防备灾荒。如此，“十年生聚”，积极壮大越国的力量。同时，削弱吴国的力量。继续对吴王装作中超，放松吴王的戒备；扩大吴国的内部矛盾，挑拨朝政；向吴王献美女、行贿等，消磨吴王意志。由此，当吴王夫差在黄池与晋主争作盟主时，越王勾践兵分两路攻吴。一路断吴国主力回援，一路直奔吴都。吴王夫差匆忙回国，仓促应战，不抵越国的精兵强将，不断溃败，只得求和。随后，吴国又发生灾荒，越国再次攻吴。笠泽之战之后，吴国实力直线下降，越国更加迅猛。前475年，越国第三次攻吴，吴国无力防守，最终城破，夫差自杀身亡。越王经此一役，让诸侯国看到了越的实力。北上争霸很快得到了其他各国的臣服。周元王册封勾践为伯，越王勾践成为春秋时期的最后一位霸主。
