摘要
【天星资本重出江湖 估值缩水八成“委身”中科新材欲何为】挂牌未果“匿迹”一年半后，天星资本再度现身资本市场。这次，其放弃独立挂牌，转而出让部分股权给A股公司中科新材，估值也从此前的逾300亿元，缩水为50亿元。（上海证券报）
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市盈率：80.30
总市值：39.68亿
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挂牌未果“匿迹”一年半后，天星资本再度现身资本市场。这次，其放弃独立挂牌，转而出让部分股权给A股公司中科新材，估值也从此前的逾300亿元，缩水为50亿元。
相比此前激进而高调的挂牌运作，天星资本如今颇为低调：股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金，公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外，甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况，至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向，以及对天星资本下一步证券化的预判，更是只字未提。
在业内人士看来，天星资本此次“委身”中科新材，表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似，但考虑到交易双方的体量，又显然不可同日而语。据最新收盘价，中科新材市值不足40亿元，主营业务亟待振兴，其“新主”中科创自身便是投资机构，已投项目琳琅满目。
左手拿着丰富的项目资源，右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台，入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权？是对自身储备项目的不自信，还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单？
“食言”之后再承诺
此次交易中，转让方承诺天星资本至累计净利润不低于30亿元，且、、分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
凭借着激进的投资风格，天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板，并承诺净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字，“泡沫”之大令人咋舌。
此次转让方案显示，中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期，后者规模不超过22亿元。同时，中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后，中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。
以此计算，天星资本目前整体估值为50亿元，较末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面，天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中，转让方承诺天星资本至累计净利润不低于30亿元，且、、分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示，天星资本的净利润仅为2.76亿元，甚至低于的3.19亿元。而在挂牌前，其曾预计实现净利润30亿元。
或许担心“狼来了”的故事重演，天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框，除上述业绩承诺外，还承诺至每年管理基金的实缴规模不低于60亿元，及公司、、末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。
同时，天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如，若天星资本未能在末完成前述约定，则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过，从回购价款公式来看，也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。
需要注意的是，此次收购前，天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权，与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着，前次未能如期挂牌新三板、业绩预期也未实现后，天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次，接受业绩承诺的是上市公司参股的基金，一旦未能达到，代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。
中科新材平台如何运作
一个布局项目颇多的PE机构，手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司，而中科创却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。
单从公告来看，中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见，此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现，皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看，其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。
10月，中科新材(彼时名为“禾盛新材”)宣布，由于定增完成后，中科创持有公司27.42%的股权，为控股股东，中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后，中科创(以资管计划)通过二级市场进一步增持，掌控了上市公司30%的股权。
公开资料显示，中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司，并在公司官网上披露了天津银行、浙商银行、力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前，在中科新材的权益变动报告书中，中科创方面也表示：“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。
有市场人士表示，中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构，其拿下中科新材的举动，一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司、的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算，其市值仅为39.68亿元，动态市盈率依然高达120倍。
一个布局项目颇多的PE机构，还手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司，实现产融结合。可中科创自己还没开始操作，却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购，公司的解释为，此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点。同时，中科新材还强调，公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权。但同时，其又是劣后级有限合伙人，还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产，将优先由上市公司来收购。
在分析人士看来，背靠中科创，中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说，这未尝不是一种资产证券化的机会，但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下，其后续与中科创的磨合还需更多思量。
(原标题：天星资本重出江湖 估值缩水八成“委身”中科新材欲何为)
(责任编辑：DF327)
