针对《关于规范商业汇票信息披露的公告（征求意见稿）》提出如下意见：
为了避免类似【点击红色字体】集团财务公司作为承兑人 不应该出具抬头为“银行承兑汇票”的票据引起不必要的疑义，根据6月5日中国人民银行发布的关于《关于规范商业汇票信息披露的公告（征求意见稿）》公开征求意见的通知，就中国人民银行发布的关于《关于规范商业汇票信息披露的公告（征求意见稿）》提出以下一条意见：
为了使《关于规范商业汇票信息披露的公告》（以下简称“该公告”）的标题和该公告规范的内容保持严谨一致，应该将《关于规范商业汇票信息披露的公告》这一标题修改为《关于规范商业承兑汇票和财务公司承兑的银行承兑汇票信息披露的公告》。理由如下：
一、根据该《公告》“十”规定：“自X月X日起，商业承兑汇票执行以上信息披露规定，财务公司承兑汇票参照执行，银行承兑汇票另行规定。”上述内容说明：银行作为承兑人的银行承兑汇票需要将来另行规定。因此：非财务公司承兑的银行承兑汇票不适用该《公告》约束。该《公告》只约束商业承兑汇票和财务公司作为承兑人的银行承兑汇票。
二、根据《票据法》以及《支付结算办法》规定：商业汇票包括商业承兑汇票和银行承兑汇票。根据《电子商业汇票电子管理办法》第二条第二款、第三款规定：电子商业汇票分为电子商业承兑汇票和电子银行承兑汇票，其中电子银行承兑汇票既包含银行作为承兑人的银行承兑汇票，也包含财务公司作为承兑人的银行承兑汇票。既然该《公告》只约束商业承兑汇票和财务公司作为承兑人的银行承兑汇票，非财务公司承兑的银行承兑汇票不适用该《公告》约束。因此，为了将来人民银行针对非财务公司承兑的银行承兑汇票另行发布《关于规范银行承兑汇票信息披露的公告》以示区别，使《公告》的名称和规范的内容相一致，应该将《关于规范商业汇票信息披露的公告》这一标题修改为《关于规范商业承兑汇票和财务公司承兑的银行承兑汇票信息披露的公告》。
北京市盈科（广州）律师事务所
郭玉棉律师
6月13日星期六
附件一：
《集团财务公司作为承兑人不应该出具抬头为“银行承兑汇票”的票据》
前言：
年中接触到一些关于票据纠纷的案件，当事人称其持有的银行承兑汇票无法承兑。普通企业（非银行）出具的商业承兑汇票隔三差五的迟延兑付甚至无法兑付还可以理解，这些企业的规模和信用摆在那里。至于银行承兑汇票无法承兑，我还是第一次听说。当时的第一感觉就是认为票据可能是伪造的。
以前也接触过一些票据，由于抬头标注的是“商业承兑汇票”，信用度较低，所以许多人都不愿意接收。
为此，有些胆儿大的有伪造抬头的，或者伪造一张某银行另行出具的《承诺函》。而银行承兑汇票，一般只要签发的票据没有法律规定“无效”的要素，银行按时承兑一般都没有问题。所以大家都愿意接受银行承兑汇票。
后来才了解到，票据是某集团财务公司出具的，而且他们认为政府给予了集团财务公司出具银行承兑汇票的权利。
这种政府无形中为集团财务公司进行了“实质增信”的政策法规，应该及时修正。理由如下：
一、何谓金融机构？何谓银行业？何谓财务公司？在法律意义上是有明确界限的。
根据《金融机构管理规定》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》可以判断：金融机构、银行业、财务公司的法定定义是不一样的。
1.《金融机构管理规定》第三条明确规定：本规定所称金融机构是指下列在境内依法定程序设立、经营金融业务的机构：
（一）政策性银行、商业银行及其分支机构、合作银行、城市或农村信用合作社、城市或农村信用合作社联合社及邮政储蓄网点；
（二）保险公司及其分支机构、保险经纪人公司、保险代理人公司；
（三）证券公司及其分支机构、证券交易中心、投资基金管理公司、证券登记公司；
（四）信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及其分支机构，融资公司、融资中心、金融期货公司、信用担保公司、典当行、信用卡公司；
（五）中国人民银行认定的其他从事金融业务的机构。
2、《中华人民共和国银行业监督管理法》第一条规定：为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。
第二条本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
3、根据《企业集团财务公司管理办法》第2条规定：本办法所称集团财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。显然，财务公司的主体性质为“非银行金融机构”。
结论：财务公司虽然属于金融机构，但并非银行序列的主体。
二、根据《支付结算办法》第73条规定，有资格签发银行承兑汇票的只能是银行。
《支付结算办法》第73条规定：商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票，商业承兑汇票由银行以外的付款人承兑，银行承兑汇票由银行承兑，商业汇票的付款人为承兑人。
三、财务公司属于非银行金融机构，其签发的承兑汇票性质理应属于商业承兑汇票。
财务公司作为该票据的承兑人，依法依规开具票据抬头应该是“商业承兑汇票”而不应该是“银行承兑汇票”。
四、财务公司签发的挂着“银行承兑汇票”抬头的票据，显然无形中为自己增信很多。
银行承兑汇票的信用通常情况下要高于商业承兑汇票的信用，并且在实务领域更容易被企业接受的支付结算工具。许多公司正是基于票据抬头明确注明是银行承兑汇票，并非商业承兑汇票，基于对银行承兑的信任才接受了票据。因此，尽管票据承兑人信息一览注明了票据承兑人是财务公司，而非出票银行。但出具抬头为“银行承兑汇票”的表述，无形中是为财务公司进行了“实质增信”。
因此，再次强调一下：尽管《电子商业汇票业务管理办法》规定：电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司承兑。但是该《办法》的上位法是《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》，而根据上述上位法律规定：商业汇票分为两种：银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中银行承兑汇票的承兑人为银行；商业承兑汇票的承兑人是非银行。财务公司就属于非银行。
