韩信和张耳只好就地募集军队，好在项羽分封诸侯的时候曾封张耳为常山王(常山在今河北省正定县，现属石家庄市管辖，大名鼎鼎的赵云赵子龙就是常山人。)，在代地也有些名气，于是两人顺利地募集了数万军队(“数万”是几万?一两万还是八九万?司马迁也没明说。)，准备东出井陉口，进攻赵国。
赵王歇和他的心腹大臣成安君陈馀听说韩信要来了，没有坐以待毙，而是在井陉口集结军队，号称二十万，坐等韩信来踢馆。
广武君李左车素有谋略，找到陈馀向他献计：“韩信率军渡过黄河，接连活捉了魏豹和夏说，新近又在阏与打了胜仗，且有张耳辅佐，要来进攻我们赵国，这就叫乘胜远征，其兵锋之盛，没有人能抵挡得住。这是汉军的优势。我听说：从千里以外向前线运粮，前线的粮食就会短缺;军队在前线自己砍柴做饭，士兵就会吃不饱睡不好。这是汉军的劣势。现在井陉的道路狭窄，车辆、马匹不能并排行走。几百里的路走下来，汉军的粮草辎重必定落在后方。阁下您派给我三万奇兵，我从小路绕道汉军的后方，夺取汉军的粮草;阁下您就在井陉口安营扎寨，深沟高垒，坚守营盘不与汉军交战。则汉军向前攻不下您的营垒，向后撤又没有退路，我截断汉军的后路，夺取汉军的粮草，汉军在野外又抢不到粮食，这样不出十天，汉军就会溃散，韩信和张耳的人头就能送到阁下您的大帐前。希望您可以听从我的计策，不然的话您一定会被这两个家伙俘虏啊!”
应该说李左车的计策绝对是一条妙计!招招打在韩信的命门上!
而陈馀呢，是个忠义之士，一个厚道人，常说正义的军队打仗胜就要胜得光明正大，绝不能用阴谋诡计!真是秦末汉初版的宋襄公。
陈馀回答李左车说：“我听兵法上说：兵力是敌军的十倍，就应该包围敌军歼灭他;兵力是敌军的一倍，就可以和敌军交战。现在韩信的军队号称数万，其实不过几千人罢了。你没听说刘邦刚把他的精锐士卒都调到荥阳去了吗?韩信行军千里来攻击我，其士兵疲劳，士气低落都到了极点了，这样的话我还不出战，以后再有数量更多地敌人来攻击我，你让我怎么办?这样的话诸侯都会认为我胆小怕事，会轻易地动了来进攻我的念头啊!”压根儿没把李左车的话当回事。
有一点我很奇怪，李左车都预见到了失败的来临，怎么不提前逃跑呢?他就不怕死在乱军之中吗?
韩信这边显然也担心被赵军抄了后路，提前安排了间谍去赵军中侦查赵军的动向。听说李左车的计策没被采纳，韩信这才彻底放下心来，向井陉口进军!
到了距井陉口三十里的地方，安营扎寨。半夜，全军集合。韩信先挑选精锐轻骑兵两千人，每人发给一面红旗，命令他们说：“你们从小路绕到赵军营垒的后山上面，看到赵军全从营垒里出来，追击我的大部队的时候，就立刻下山占领赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗!”
同时传令后勤官：“准备好大鱼大肉，今天打了胜仗后，全军聚餐，好好犒劳大家!”
诸将面面相觑，寻思赵军有二十万，又提前占据了有利地形。我们才区区几万人，今天出去能不能活着回来都不好说，还准备好酒菜聚餐?你要给死人吃啊?没人相信韩信的话，但是也只能硬着头皮答应到：诺!
韩信又点齐一万士兵，交待他们说：“你们做为先头部队出发。赵军已经占据了有利地形，没见到我本人是不会攻击你们的，因为担心攻击了先头部队我的大部队就不会继续前进，而一直呆在井陉里。你们出了井陉口，在河水旁布置工事，准备接应我的大部队。”
我没去井陉口实地考察过，估计井陉口两侧是高山，中间一条狭窄的道路，有一条河水和道路并排流出井陉口进入华北平原，所以韩信的安排应该是先头部队出井陉口后沿着河水走到一处宽敞地地带构筑工事。
于是先头部队就出发了，出了井陉口，背靠河水列阵，构筑防御工事。(“背水陈”)
赵军远远望去，发现汉军居然背水列阵，这是与兵法不符的做法，于是都哈哈大笑，心想你们会不会打仗啊?一会儿打输了看你们往哪里跑，跳到水里喂王八吗?(兵法里说列阵之前要先留好退路)
天亮了，韩信备齐大将军的仪仗，旌旗招展，军乐队也敲锣打鼓，大部队开拔，出井陉口。
赵军一看韩信本人来了，立刻派出精锐部队出营垒，和韩信的大部队接战。双方奋力厮杀良久。韩信命令部队假装失利，把大将军的旗帜、军鼓等物资扔得满地都是，率军向先头部队的工事转移，和先头部队合兵一处，背靠绵蔓水列阵，和赵军继续激战。
这时候的汉军背后是河水，北方人会游泳的又不多，此时已经没了退路，要想活命只有奋力一搏。于是陷于死地的汉军为了活命，迸发出了惊人的战斗力!无不以一当十，于是汉军人人奋勇，拼了老命抵挡赵军一轮又一轮的进攻。
这就是“背水一战”的来历。
赵军守卫营垒的士兵看见汉军失利，战场上扔满了战利品，于是全部从营垒里出来捡便宜。
韩信事先埋伏好的那两千轻骑兵看见赵军都离开了营垒，心想我们大将军料事如神啊!立刻从山上冲下来，一举占领了赵军的大本营。拔除了赵军的旗帜，换上汉军的红旗。(夺营拔旗这一举动怎么感觉和下军棋差不多呢?)
这边赵军对汉军发动几轮攻势，都被汉军打了回来，战利品也捡的差不多了，心想今天先打到这里吧，等我回营休息休息再来削你。谁成想赵军回到营垒前，发现营垒已经被汉军占领了，一时慌了神。那时候通信也不发达，基本靠吼，士兵们也不知道赵王的情况，以为赵王和高级将领们都在营垒里被汉军俘虏了。于是赵军军心大乱，士卒开始四散奔逃。赵军的将领们斩杀带头逃跑的士兵，但是根本阻止不住更大规模的溃逃。
这时营垒里的汉军和韩信的大部队发动反攻，前后夹击，赵军彻底崩溃，被杀和被俘虏的不计其数!
满口仁义道德的成安君陈馀在泜水河边被乱兵杀死，赵王歇也做了俘虏。(“斩成安君泜水上，禽赵王歇。”)
这时的韩信传令军中：绝不能杀害广武君李左车!活捉李左车的赏千金!于是有人捉到了李左车，绑到了韩信的大帐前。韩信急忙亲手为李左车松绑，请他面向东上坐，用对待老师的礼节对待他。
诸将也都聚集到韩信的大帐里，各自汇报战功完毕，一起向韩信贺礼。有人问：“兵法上说布阵要背靠大山(防止敌军从背后偷袭)，阵前临水(这样敌军要发动进攻就要先渡河，我军可半渡而击)，可今天大将军您却反其道而行之，让我们背水列阵，还说打了胜仗后开庆功宴，我们本来都不相信。没成想真的打赢了!您这都是什么套路啊?”
韩信笑着回答：“我用的兵法上都有，只是你们没留意罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存吗’?你们都是临时募集起来的军队，缺乏正规的训练，这就叫‘驱市人以战’。不把你们至于死地，你们就不会人人奋战的。如果开战前就给你们留好退路，仗还没开打你们早就撒丫子跑光了!哪里还能为我所用啊。”
诸将这下都心服口服了，说：“大将军我们都不如您啊!”
