来源：泡杯茶看金融
1、收购处置案例：超日太阳“壳”价值的经典案例
l 背景
业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合
面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95％；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——
①破产重整一次性解决债务问题；
②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证净资产为正、利润为正，满足恢复上市的基本要求；
③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。
第一步：寻找合适的重组方式
要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。
江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。
最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳恢复上市；②、实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。
第二步：破产重整一次性解决债务问题
破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：
参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20％的比例受偿。
归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。
破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。
为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84％，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的69.89％，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。
至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。
第三步：恢复上市——保壳“大作战”
经过多方努力，12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。另一方面，公司必须达到营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。
就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易，4月29日发布的年报显示，*ST集成营业收入为26.99亿元，扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。
8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌（同时股票简称改为“协鑫集成”），收盘价为13.25元/股，当天涨了10倍。
第四步：资产重组——协鑫集团正式入主
6月4日，协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100％的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑；10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。
l总结：盘活资产、化解风险、多方共赢
可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。
表：完成破产重整后，超日太阳的前十大股东
这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至/12/12,002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元）。
2、债转股案例：科迪集团——将债权转化为上市企业股权的典型
背景
科迪食品集团，是河南商丘当地一家食品龙头企业，是6月上市的科迪乳业（002770.SZ）的大股东；旗下还拥有很多其他公司。虽然是一家民营企业，但是可以说是商丘当地人民的“衣食父母”，对于当地的经济、社会发展都非常重要。科迪集团架构如下：
来源：科迪食品招股说明书
科迪集团债转股的历史
至此，长城资产以对科迪食品集团的部分债权，置换成928万股科迪乳业（002770.SZ）股份。
截至12月31日，科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿还长城公司15,936万元债务（本金），累计偿还利息1,900万元，尚欠债务（本金）余额为14,064万元，利息11,309.49万元，本息合计25,373.49万元。
，科迪乳业10送10，长城资产目前持有科迪乳业1856万股，占比3.39％。6月30日，002770.SZ_科迪乳业在深交所上市；6月30日，长城资产持有的科迪乳业股份解锁流通。股价目前在12元左右，市值大约2.2亿元，基本收回原债权金额。
启示
科迪食品集团的案例是一个比较成功的债转股。经过十几年的时间，基本收回了原债权的本息。长城资产的政策性不良资产的现金回收率平均在10-20％之间，全额收回本息远远超过了其历史均值。
（3）新一轮市场化债转股？
以定增完成“债转股”方案
9月5日，中国一重（601106.SH） 发布定增预案：拟以每股4.85元，向控股股东一重集团非公开发行约3.2亿股，募集资金总额15.51亿，全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款的资金。
即通过定增，将对上市公司的债权置换成为了股权，变相的“债转股”。
54号文发布后的首单市场化债转股
10月16日，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡集团”）与建设银行签订总额近50亿元的市场化债转股协议；成为国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》之后，全国首单成功落地的地方国企市场化债转股项目。
方案要点：
建行或其关联方设立的基金拟向锡业股份（000960.SZ）控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15％的股份。云锡集团旗下拥有锡业股份（000960.SZ）和贵研铂业（600459.SH）两家上市公司。
资金来源：主要向社会募集资金，如险资、养老金、券商以及银行理财等。
退出方式：3年后，由锡业股份按双方认可的评估价格收购投资人所持股份。
