安徽股份有限公司
Anhui Great Wall Military Industry Co., Ltd.
(安徽省合肥市经济
技术
开发区
合掌
路
99
号)
首次公开发行股票招股
意向书
摘要
保荐人(主承销商)
股份
有限公司
(常州市延陵西路
23
号投资广场
18
层
)
安徽股份有限公司
首次公开发行股票招股
意向书
摘要
发行股票类型:人民币普通股(A)股
预计发行股数:不超过14,800万股
预计发行日期:2
018
年7
月2
5
日
申请上市交易所:上海证券交易所
保荐人(主承销商):股份有限公司
声
明
本招股
意向书
摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不
包括招股
意向书
全文的各部分内容。招股
意向书
全文同时刊载于
巨潮网站
(
http
:
//.c
n
)
。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股
意向书
全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股
意向书
及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
意向书
及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股
意向书
及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股
意向书
及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
第一节
重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前发行人总股本
57,622.84
万股,本次拟发行不超过
14,80
0
万
股,
占发行后
总股本
的
20.44
%
。
(一)发行人控股股东承诺
本公司控股股东军工集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股
份,也不由发行人回购该股份。
当首次出现公司上市后
6
个月内公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于
发行价或者公司上市后
6
个月期末收盘价低于发行价的情形,其所持有的公司
股份的锁定期将在原承诺锁定期限
36
个月的基础上自动延长
6
个月,即锁定期
为公司股票上市之日起
42
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则前述收盘价做相应调整。
在其所持公司之股份的锁定期届满后,且在不丧失对公司控股股东地位、
不违反其已作出的相关承诺的前提下,自其所持公司股份锁定期
届满之日起第
1
至第
24
个月内,若其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前
其已持有的公司股份,则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价
格。自其所持公司股份锁定期届满之日起第
25
至第
36
个月内,若其试图通过
任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份,则其减持
价格应不低于公司最近一期公告的每股净资产。若在其减持公司股票前,公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述减持价格做相
应调整。
(二)发行人持股5%以上其他股东承诺
本公司持股
5%
以上其他股东湖南高新创投
、国海投资承诺:自发行人股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份,也不由发行人回购该股份。
其如在所持公司股份锁定期届满后的
12
个月内减持公司的股份,则届时的
减持价格均将不低于公司发行价格的
150%
,减持股份总数不超过其目前持股数
量的
50%
;其如在所持公司股份锁定期届满后的
13
-
24
个月内减持公司股份,
减持股份总数不受限制,但减持价格不低于公司本次发行价格;其如在所持公
司股份锁定期届满
24
个月后减持公司股份,可以任意自由减持,减持股份总数
及减持价格不受
限制。若在其减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项,则前述减持价格做相应调整。
(三)发行人其他股东承诺
本公司其他股东华融资产、长城资产承诺:自发行人股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前
已发行股份,也不由发行人回购该股份。
二、发行人股利分配情况
1月1日至今,发行人共进行过四次利润分配,具体情况如下:
3月6日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金
分配利润1,000万元,该次股利分配已实施完毕。
2月25日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金
分配利润1,200万元,该次股利分配已实施完毕。
4月17日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金
分配利润500万元,该次股利分配已实施完毕。
2月9日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金
分配利润1,200万元,该次股利分配已实施完毕。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司年度股东大会审议通过,本公司首次公开发行股票并上市前
的滚存未分配利润,由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后的股利分配政策
(一)发行上市后利润分配政策
公司股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程(草案)》,本次
发行后股利分配政策如下:
1、利润分配原则:公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式:公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实
现的净利润较上一年度增长超过20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金
支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计
划以及应对外部融资环境。
3、利润分配比例:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积
极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段
公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
5、公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素,
拟定年度或中期利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行
公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
6、如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会
应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立
董事应当对此发表独立意见。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分
配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配
政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策
的修改发表独立意见;修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
8、公司可根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对公
司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,但公司保证调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。
9、为保证公司的现金分红能力,在公司子公司上一个会计年度实现盈利和
满足子公司正常生产经营的资金需求情况下,子公司可以进行现金利润分配,
公司将对利润分配方案投赞成票。
10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
为确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现,发行人下属四家军品子公
司的《公司章程》规定了现金分红条款:“公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的20%”。上述分红条款安排能够保证发行人未
来具备现金分红能力。
(二)公司股东分红回报计划
公司股东大会审议通过了《安徽股份有限公司上市后三年内股东
分红回报规划》,本次发行上市后三年内公司分红回报计划的主要内容为:公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和
稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安
排,在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。
公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围
绕公司经营发展战略,用于公司主营业务的发展,主要包括业务增长所需资产
购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强
主营业务竞争力所需资金等。
五、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示
本公司系控股型公司,公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了
较为完善的内部管理和控制体系,对各子公司的章程制定、经营战略、业务模
式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。
报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得,现金股利分配的资金
主要来源于子公司的现金分红,公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和
分配时间安排等均受本公司控制,故控股型架构不会对公司向股东分配现金股
利带来不利影响。
六、本公司特别提醒投资者关
注
“
风险因素
”
中的下列风险:
(一)涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要从事军品业务,部分生产、销售和技术信息属于国家秘密,不宜
披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行
脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复
同意后豁免披露。根据《国防科工局关于安徽股份有限公司上市特殊
财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审
[]613
号)等批复,国防科
工局
同意发行人豁免披露军品产能、产量、销量,军品销售价格和配套件采购
价格变动情况,《武器装备科研生产许可证》的取得情况;同意发行人对军品产
品的名称、口径
,
军品客户、供应商名称
和
“
11
·
8
安全事故
”
进行脱密处理
后披露。涉密信息的具体内容、处理方式请参见招股
意向书
“
第十五节
其他重
要事项
/
二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明
”
。
由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理,投资者不能通过产能、产量、销
量这些绝对数量指标了解公司的生产经营情况并估计公司的盈利情况;不能了
解发行人军品销售价格和配套件采购价格情况,并
通过上述价格的变动情况了
解发行人盈利能力的变动趋势;不能直接了解发行人是否取得了军品生产经营
所需的《武器装备科研生产许可证》;不能通过发行人军品产品的名称查询公司
产品公开信息,从而进一步了解公司产品的市场情况;不能了解客户的基本信
息,不利于投资者分析公司军品业务收入的质量;不能了解供应商的基本信
息,不利于投资者了解配套件采购的稳定性,可能影响其对公司价值的判断,
造成其投资决策失误。
(二)国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格
认定
办法》,拟承担武器装备科研生
产任务的企事业单位,须经过保密资格审
查认证。及四家军品子公司
均为二级保密资格单位,在生产经营中高度重视安全保密工作,制定和执行了
各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密,但一些极其意外情况的发生
将可能导致有关国家秘密泄漏,从而对公司生产经营产生不利影响。
(三)安全生产风险
发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输,这些火工品装
有火药或炸药,具有较高的危险性。为此,公司按照《中华人民共和国安全生
产法》、《废火药、炸药、弹药、引信及火工品处理、销毁与贮运安全技术要求》
(
GJB5120
-
2002
)、《兵器工业生产现场管理要求》
(
WJ2569
-
2002
)等相关规
定,制定了一系列的安全生产管理制度并严格执行,但是,公司仍不能完全避
免不可抗力等极其特殊情况造成的突发安全生产事故,存在一定的安全生产风
险。
报告期内,发行人发生“
11
·
8
安全事故”和“
2
·
4
安全事故”两起安全
事故,具体情况参见招股
意向书
“
第六节
业务与技术
/
十、发行人的安全生产情
况
”。
释
义
序号
简称
全称
一、普通术语
1
发行人、公司、本公司、
股份公司、
指
安徽股份有限公司
2
长城有限
指
安徽有限责任公司
3
军工集团
指
安徽军工集团控股有限公司
4
湖南高新创投
指
湖南高新创业投资集团有限公司
5
国海投资
指
安徽国海投资发展有限公司
6
华融资产
指
资产管理股份有限公司
7
长城资产
指
资产管理
股份有限
公司
8
神剑科技
指
安徽神剑科技股份有限公司
9
方圆机电
指
安徽方圆机电股份有限公司
10
指
安徽科技股份有限公司
11
红星机电
指
安徽红星机电科技股份有限公司
12
长城投资
指
安徽投资管理有限公司
13
皖西厂
指
安徽省皖西机械厂(神剑科技前身)
14
江北厂
指
安徽省江北机械厂(方圆机电前身)
15
东风厂
指
安徽省东风机械厂(前身)
16
红星厂
指
安徽省红星机械厂(红星机电前身)
17
四家军品子公司
指
安徽神剑科技股份有限公司、安徽方圆机电股份有
限公司、安徽科技股份有限公司、安徽红
星机电科技股份有限公司
18
金星预应力
指
安徽金星预应力工程技术有限公司
19
东风工程
指
安徽东风工程机械有限责任公司(已被吸
收合并)
20
东升机电
指
安徽东升机电有限责任公司(前身为安徽东升机电
股份有限公司)
21
雷鸣红星
指
安徽雷鸣红星化工有限公司
22
东风物业
指
安徽东风物业服务有限公司
23
宏星物业
指
安徽宏星物业服务有限公司
24
江北物业
指
安徽江北物业服务有限公司
25
军工物流
指
安徽军工物流有限公司(前身为安徽盛隆物流有限
公司)
26
芯核防务
指
安徽芯核防务装备技术股份有限公司
27
省国防科工办
指
安徽省国防科学技术工业办公室
28
国防科工局
指
国家国防科技工业局
29
安徽省国资委
指
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
30
财政部
指
中华人民共和国财政部
31
总装备部
指
中国人民解放军原总装备部
32
安徽省工商局
指
安徽省工商行政管理局
33
11安徽军工债
指
安徽军工集团控股有限券
34
中证天通
指
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(前
身为北京中证天通会计师事务所有限公司)
35
中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
36
最近三年、报告期
指
、、
37
元、万元
指
人民币元、人民币万元
38
“11
·
8
安全事故”
11月8日发生的一起生产安全事
故
39
“2
·
4
安全事故”
指
2月4日红星机电发生的一起氮化铅爆炸事
故
二、专业术语
1
军品
指
用于军事活动或由军队使用的物质产品
2
民品
指
除去军品之外的各类民用物品
3
总装
指
把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的军品
成品
4
配套
指
为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件
5
火工区
指
军品
危险品生产、装配
、
检测和
储存
的场所
6
兵器
指
以非核常规手段杀伤敌有生力量、破坏敌作战设
施、保护我方人员及设施的器械,是进行常规战
争、应对突发事件、保护国家安全的武器。通常把
兵器作为武器的同义词,但严格来说,两者还是有
区别的。兵器是武器中消耗量最大、品种最多、使
用最广的组成部分
7
弹药
指
在金属或非金属壳体内装有火药、炸药或其它装填
物,能对目标起毁伤作用或完成其它作战任务(如
电子对抗、信息采集、心理战、照明等)的军械物
品,包括枪弹、炮弹、手榴弹、枪榴弹、火箭弹、
导弹、鱼雷、水雷、地雷、爆破筒、发烟罐、炸药
包以及反恐弹药等
8
迫击炮弹
指
以尾翼或旋转来稳定的,发射弹道弯曲、落角大、
死角小的,用以完成消灭敌方有生力量和摧毁敌方
工事的任务的弹药
9
榴弹
指
利用弹丸爆炸后产生的破片和冲击波来杀伤或爆破
的弹药
10
光电对抗
指
利用光电对抗装备,对敌方光电观瞄器材和光电制
导武器进行侦察、干扰或摧毁,以削弱或破坏其作
战效能,同时保护己方光电器材和武器的有效使用
11
单兵火箭
指
单兵使用的、攻击坦克或军事设施的便携式肩射火
箭,由火箭发射筒(器)和火箭弹两部分组成
12
火箭弹
指
依靠火箭发动机所产生的推力为动力,完成规定作
战任务的无控或有控弹药
13
引信
指
利用目标信息和环境信息,在预定条件下引爆或引
燃弹药战斗部装药的控制装置(系统)。现代引信
主要具备起爆控制、安全控制、命中点控制和发动
机点火控制等功能,按其作用方式可分为触发引
信、非触发引信等,按作用原理可分为机械引信、
电子引信等
14
子母弹
指
以母弹为载体,内装一定数量的子弹药,发射后母
弹在预定高度开舱抛射子弹,以完成毁伤目标和其
他特殊战斗任务的炮弹
15
子弹药
指
子母弹的子母式战斗部中毁伤目标的基本单元,其
通过子母式弹药中设计的子弹抛射系统,利用火药
或炸药的能量将子弹以一定的方向和速度抛射出
去,使子弹获得理想的散布,从而提高子弹命中并
杀伤目标的概率
16
火工品
指
装有火药或炸药,受外界较小能量刺激后产生燃烧
或爆炸,用以引燃火药、引爆炸药或做机械功等预
定功能的一次性使用的元器件和装置的总称。常见
的火工品有发射装药、火帽、底火、点火管、雷
管、传爆管、延期件以及爆炸开关等
17
发射装药
指
满足一定弹道性能要求,由发射药及必要的元器件
按一定结构组成,用于发射的组合件
18
轨道减振器
指
用以控制并减少轨道交通运行时产生的噪音,减少
列车在轨道上运行时产生震动的轨道建设辅助器械
19
空调压缩机
指
空调制冷剂回路中起压缩驱动制冷剂的作用的部件
注:本招股意向书摘要的数值一般保留2位小数,若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节
本次发行概况
股票种类
人民币普通股(
A
股)
股票面值
人民币
1.00
元
发行股数
本次拟公开发行不超过
14,80
0
万股,采取全部发行新股的方
式,不涉及原股东公开发售股份
每股发行价格
【】元,通过向符合资格的询价对象询价,确定发行价
格区
间,在发行价格区间内,由公司和保荐机构(主承销商)协商
确定发行价格
发行市盈率
【】倍,(
以
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的净利润、发行价格和发行后总股本计算
)
发行前每股净资产
2.88
元,(按
年
12
月
31
日经审计归属于母公司所有者权
益计算)
发行后每股净资产
【】元,(按
年
12
月
31
日经审计归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额计算)
发行市净率
【】倍,(以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算)
发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网
上
市值
申购定价发行相结合
的方式
发行对象
符合
国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上
海证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他投资者(国
家法律、法规禁止者除外)
承销方式
主承销商余额包销
预计募集资金总额
【】元
预计募集资金净额
【】元
发行费用概算
37,497,742.84
元
,以下
发行费用不含可抵扣的增值税
其中:保荐及承销费用
24,956,320.00
元
审计及验资费用
4,250,000.00
元
律师费用
4,000,000.00
元
用于本次发行的
信息披露费用
3,120,000.00
元
发行手续费及招
股说明书
印刷费
1,171,422.84
元
第三节
发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称:安徽股份有限公司
英文名称:
Anhui GreatWall Military Industry Co.,Ltd.
注册资本:
57,622.84
万元
法定代表人:王本河
成立日期:
2000
年
11
月
16
日
股份公司设立日期:
年
8
月
1
日
注册地址:安徽省合肥市经济
技术
开发区
合掌路
99
号
办公地址:合肥市徽州大道
463
号
3
楼
邮政编码:
230022
电
话号码:
0551
-
64687915
传真号码:
0551
-
64687920
互联网网址:
www.a
h
.cn
电子信箱:
a
h
ccjg@a
h
ccjg.
com.
cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
发行人系经安徽省国资委于7月15日出具的《关于安徽
有限责任公司引进战略投资者暨整体变更股份公司有关事项的批复》(皖国资
改革函[]486号)批准,由长城有限整体变更设立的股份有限公司。
7月23日,中证天通出具了《验资报告》(中证天通[]验字第
21012号):“截至7月16日,收到各发起人以截至
4月30日的净资产按1:0.9309的比例折股投入的股本576,228,400元,余额
42,758,649.42元计入资本公积”。8月1日,公司依法注册登记并取得
安徽省工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:340000000029549),注
册资本为57,622.84万元。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司设立时共有
5
名发起人,包括军工集团、湖南高新创投、国海投
资、华融资产和长城资产。
本公司设立时的股本结构如
下:
发起人名称
持股数量(万股)
持股比例
军工集团
42,650.16
74.0
2
%
湖南高新创投
7,490.97
13.00%
国海投资
4,033.60
7.00%
华融资产
2,095.96
3.64%
长城资产
1,352.16
2.35%
合计
57,622.84
100.00%
本公司系由长城有限整体变更设立的股份有限公司,公司继承了长城有限
的全部资产和负债及业务。公司设立时拥有的主要资产为各子公司的股权,各
子公司的主要资产包括与生产经营相关的土地、房产、机械设备、存货、商
标
、专利等。本公司为控股型公司,通过子公司开展业务,公司成立前后主营
业务未发生变化,主要从事军品的科研、生产、销售。
本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有变
化。
三、发行人股本情况
(一)本次发行前股东持股情况
本次发行前,发行人共有五名股东,其持股情况如下:
序号
股东名称
持股数(万股)
持股比例
股权性质
1
军工集团
42,650.16
74.
0
2
%
国有法人股
2
湖南高新创投
7,490.97
13.00%
国有法人股
3
国海投资
4,033.60
7.00%
社
会法人股
4
华融资产
2,095.96
3.64%
国有法人股
5
长城资产
1,352.16
2.35%
国有法人股
合计
57,622.84
100.00%
(二)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,公司总股本为
57,622.84
万股,
本次拟发行不超过
14,80
0
万
股,占发行后总股本的
20.44
%
。
1、发行人控股股东承诺
本公司控股股东军工集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股
份,也不由发行人回购该股份。
当首次出现公司上市后
6
个月内公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于
发行价或者公司上市后
6
个月期末收盘价低于发行价的情形,其所持有的公司
股份的锁定期将在原承诺锁定期限
36
个月的基础上自动延长
6
个月,即锁定期
为公司股票上市之日起
42
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则前述收盘价做相应调整。
在其所持公司之股份的锁定期届满后,且在不丧失对公司控股股东地位、
不违反其已作出的相关承诺的前提下,自其所持公司股份锁定期届满之日起第
1
至第
24
个月内,若其试图通过任何途径或手段减持
公司首次公开发行股票前
其已持有的公司股份,则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价
格。自其所持公司股份锁定期届满之日起第
25
至第
36
个月内,若其试图通过
任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份,则其减持
价格应不低于公司最近一期公告的每股净资产。若在其减持公司股票前,公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述减持价格做相
应调整。
2、发行人持股5%以上其他股东承诺
本公司持股5%以上其他股东湖南高新创投、国海投资承诺:自发行人股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份,也不由发行人回购该股份。
其如在所持公司股份锁定期届满后的
12
个月内减持公司的股份,则届时的
减持价格均将不低于公司发行价格的
150%
,减持股份总数不超过其目前持股数
量的
50%
;其如在所持公司股份锁定期届满后的
13
-
24
个月内减持公司股份,
减持股份总数不受限制,但减持价格不低于公司本次发行价格;其如在所持公
司股份锁定期届满
24
个月后减持公司股份,可以任意自由减持,减持股份总数
及减持价格不受限制。若在其减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本
公积转增
股本等除权除息事项,则前述减持价格做相应调整。
3、发行人其他股东承诺
本公司其他股东华融资产、长城资产承诺:自发行人股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前
已发行股份,也不由发行人回购该股份。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
(一)公司的主营业务
发行人为控股型公司,其主营业务均通过子公司开展,分为军品业务与民
品业务两部分,以军品业务为主。
军品业务
为
迫击炮弹系列、光电对抗系列、
单兵火箭系列、引信系列、子
弹药系列、火工品系列的研究、设计、生产、总装和销售
;民品业务
主要为预
应力锚具、
铸件、
空调压缩机和塑料制品
的
生产和销售。
(二)公司的主要产品及用途
公司主要产品分为军品和民品。军品主要产品包括迫击炮弹、光电对抗系
列、单兵火箭、引信、子弹药
和
火工品。民品主要为预应力锚具
、铸件、
空调
压缩机和塑料制品
。
(三)公司产品销售模式及渠道
公司军品销售模式分为内销和外销。
1
、
内销模式如下:
公司军品内销主要依靠每年两次的全国性军品订货会。每年下半年召开次
年军品订货会,总装企业与军方签订次年军
品合同;每年上半年召开年度补充
订货会,涉及部分军工企业与部分军品品种。总装企业合同签订后,依据相应
的条款要求,军品总装企业与军品配套企业签订军品配套件销售合同。
签订合同后,军品总装企业可按照合同约定向军方申请预付款,预付款以
及产品
结算
款均采用电汇或转账形式支付。
2
、
外销模式如下:
我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设
立在境内的军贸公司,军贸公司再将产品销售给境外客户。公司按照与军贸公
司签署的合同备产,成品产出后发运至港口由军贸公司交接,取得军贸公司港
口交接清单后,公司开票确认
收入并收取剩余货款,军贸公司保留
5%
左右的货
款作为质保金。
公司主要民品预应力锚具的销售模式如下:
1
、铁路锚具市场:参加项目组织的公开招标会,中标后供需双方签订供货
合同,供方按需方的施工进度进行供货。
2
、公路锚具市场:目前分为公开招标和议标两种模式,其中,公开招标与
铁路锚具市场方式基本相同;议标一般为需方和供方一对一谈判议价,达成一
致意见后,签订销售合同,依据合同条款供货。供方定期或定量向需方申请付
款。
3
、矿用锚索锚具、岩土锚具市场:主要采用议标的形式进行销售,需方每
年与供方议价,并签订合同,供方以合
同价格按需方的需求量供货。
(四)公司所需主要原材料
公司的主要原材料是各类钢材、铜材、铝材及军用配套件等,钢材、铜
材、铝材等通用原材料,
市场供应充足,根据市场和生产情况采购,
火工品等
军用配套件向军方指定的配套企业采购。公司使用的能源主要是电力,由供电
部门提供,供应充足。
(五)行业竞争格局
1
、军品行业格局
由于兵器行业
特别是弹药领域的生产经营具有
较大的危险性,
受到严格的
资质限制且受国家战略布局的影响
。因此,兵器行业中的竞争格局基本属于寡
头竞争的状态。
2
、民品行业格局
我国已经成为锚具的生产大国,但由于
锚具应用领域较广,
各主要应用市
场均采用各自的市场准入制度和产品认证方式,各应用市场基本处于割裂的状
态。
目前,
锚具行业生产厂家众多,
尚未形成明确的竞争格局,尚未出现较大
的跨各应用市场的生产厂家,也没有一个厂家能在整个行业中占有较大的市场
份额。
(六)发行人在行业中的竞争地位
1
、军品行业竞争地位
发行人下属四家军品子公司均属于重点军工企业,在我国地方军工企业中
占有举足轻重的地位。在历年全国兵器行业军品订货会上,各子公司的产品订
货量长期保持地方军工企业前列。
2
、民品行业竞争地位
由于锚具行业的市场较为分散,难
以取得整个锚具市场的统一数据,发行
人无法准确获知国内市场和国际市场上的市场份额等信息。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)土地使用权
公司拥有以下土地使用权:
序
号
权证编号
土地位置
面积
(平方米)
用途
终止日期
取得
方式
权属
他项
权利
1
合新站国用
(
)第
42
号
合肥市境内
67
,
340
.00
工业
2053
年
作价
出资
长城
军工
无
2
合国用
(
)第
336
号
金寨南路
287
号
86
,
532.71
工业
2053
年
10
月
作价
出资
神剑
科技
无
3
皖(
2
0
18
)合
肥市不动产权
第
1
0032405
号
经开区合掌
路
99
号
1
幢
塑料厂房
101/201/202/
301
1
88
,4
71.60
工业
2
058
年
8
月
2
8
日
出让
神剑
科技
无
4
长丰县国用
(
)第
0328
号
长丰县
境内
199
,
380.10
工业
2060
年
11
月
1
日
出让
神剑
科技
无
5
蚌国用(作价
出资)第
112
号
中粮大道
1155
号
67
,
037.35
工业
2053
年
9
月
18
日
作价
出资
方圆
机电
无
6
蚌国用(作价
出资)第
113
号
蚌埠市境内
20
,
306.87
工
业
2053
年
9
月
18
日
作价
出资
方圆
机电
无
7
蚌国用(作价
出资)第
114
号
蚌埠市境内
9
,
190.41
工业
2053
年
9
月
18
日
作价
出资
方圆
机电
无
8
蚌国用(出
让)第
166
号
蚌埠市境内
89
,
217.88
工业
2043
年
6
月
28
日
出让
方圆
机电
无
9
蚌国用
(
)第
273
号
蚌埠市境内
16,200.12
仓储
用地
2065
年
9
月
6
日
出让
方圆
机电
无
10
肥西国用
(
)第
2116
号
桃花工业园
创新大道
157
,
816.60
工业
2059
年
4
月
11
日
出让
东风
机电
无
11
舒国用
(
)第
180034
号
舒城县境内
154
,
431.28
军事
划拨
东风
机电
无
12
皖(
)合
不动产权第
01
73155
号
新站区怀远
路与东方大
道交口西南
侧
11
9
,150.48
工业
2054
年
7
月
出让
红星
机电
无
13
肥西国用
(
20
15
)第
8631
号
桃花工业园
创新大道
38,002.95
工业
2061
年
3
月
9
日
出让
东升
机电
无
14
皖(
)肥
东县不动产权
0
004340
号
肥东县境内
149
,198.00
工业
2067
年
2
月
5
日
出让
红星
机电
无
15
辽(
)沈
阳市不动产权
第
0214165
号
和平区胜利
南街
36
-
1
号
(
1916
)
8,8
15.20
其他
商服
用地
2
051
年
4
月
2
6
日
出让
金星
预应
力
无
(二)房屋建筑物
公司拥有以下房屋建筑物:
序
号
所有权人
房产权证号
用途
建筑面积
(平方米)
房屋坐落
他项
权利
1
长城
军工
X
京房权证朝字
第
1336443
号
公寓
86.80
朝阳区北四环中
路
6
号
E
座
12
层
1202
无
2
长城
军工
X
京房权证朝字
第
1336479
号
公寓
158.4
2
朝阳区北四环中
路
6
号
E
座
12
层
1201
无
3
神剑科技
房地权合产字第
058282
号
工业
669.0
金寨南路
287
号
无
4
神剑科技
房地权合产字第
058291
号
工业
452.0
金寨南路
287
号
无
5
神剑科技
房地权合产字第
058292
号
工业
1029.1
金寨南路
287
号
无
6
神剑科技
房地权合产字第
058301
号
办公
3306.3
金寨南路
287
号
无
7
神剑科技
房地权合产字第
058303
号
工业
270.4
金寨南路
287
号
无
8
神剑科技
房地权合产字第
058304
号
工业
422.2
金寨南路
287
号
无
9
神剑科技
房地权合产字第
058306
号
工业
4826.0
金寨南路
287
号
无
10
神剑科技
房地权合产字第
058308
号
工业
2759.5
金寨南路
287
号
无
11
神剑科技
房地权合产字第
058331
号
工业
96.7
金寨南路
287
号
无
12
神剑科技
房地权合产字第
058332
号
工业
394.0
金寨南路
287
号
无
13
神剑科技
房地权合产字第
058333
号
工业
5247.9
金寨南路
287
号
无
14
神剑科
技
房地权合产字第
058334
号
工业
5130.6
金寨南路
287
号
无
15
神剑科技
房地权合产字第
058335
号
工业
186.5
金寨南路
287
号
无
16
神剑科技
房地权合产字第
058336
号
工业
45.0
金寨南路
287
号
无
17
神剑科技
房地权合产字第
058337
号
办公
1520.0
金寨南路
287
号
无
18
神剑科技
房地权合产字第
099187
号
工业
2801.4
金寨南路
287
号
无
19
神剑科技
房地权合产字第
099190
号
工业
977.0
金寨南路
287
号
无
20
神剑科技
房地权证合产字
第
110128750
号
商业
629.9
合肥市金寨南路
287
号
无
21
神剑科技
房地权证合产字
第
11004
号
住宅
77.12
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
8
幢
704
室
无
22
神剑科技
房地权证合产字
第
11004
号
住宅
77.12
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
8
幢
701
室
无
23
神剑科技
房地权证合产字
第
11004
号
住宅
77.12
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
8
幢
804
室
无
24
神剑科
技
房地权证合产字
第
11004
号
住宅
63.11
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
6
幢
703
室
无
25
神剑科技
房地权证合产字
第
110042025
号
住宅
63.11
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
6
幢
705
室
无
26
神剑科技
房地权证合产字
第
110042028
号
住宅
63.2
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
6
幢
702
室
无
27
神剑科技
房地权证合产字
第
110042030
号
住宅
64.12
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
11
幢
702
室
无
28
神剑科技
房地权证合产字
第
110042033
号
住宅
64.21
合经区锦绣大道
以北,始信路以
东青年公寓
11
幢
803
室
无
29
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590008435
号
工业
2,499.00
长丰县境内
无
30
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590008444
号
工业
647.00
长丰县境内
无
31
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590008445
号
工业
2,499.00
长丰县境内
无
32
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590008446
号
工业
2,847.00
长丰县境内
无
33
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590022970
号
工业
601.20
长丰县境内
无
34
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590022972
号
工业
601.20
长丰县境内
无
35
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590022973
号
工业
256.55
长丰县境内
无
36
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590022976
号
工业
199.58
长丰县境内
无
37
神剑科技
房地权证长丰字
第
1590022977
号
工业
305.87
长丰县境内
无
38
神剑科技
房地权证长丰字
第
159
0022978
号
工业
68.86
长丰县境内
无
39
神剑科技
皖(
)合肥
市不动产权第
10032405
号
工业
11,527.96
经开区合掌路
99
号
1
幢塑料厂房
101/201/202/301
无
40
方圆机电
房地权证蚌自字
第
03214
号
工业
264.55
蚌埠市境内
无
41
方圆机电
房地权证蚌自字
第
06914
号
工业
16637.67
大庆路
437
号
无
42
方圆机电
房地权证蚌埠字
第
008880
号
科技楼
4342.46
中粮大道
1155
号
院内科技楼
无
43
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09786
号
工业
184.55
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
1
幢
无
44
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09787
号
工业
991.64
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
2
幢
无
45
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09788
号
工业
1683.65
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
4
幢
无
46
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09789
号
工业
657.59
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
5
幢
无
47
方圆机
电
房地权证蚌自字
第
09790
号
工业
818.58
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
6
幢
无
48
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09791
号
工业
2934.88
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
7
幢
无
49
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09792
号
工业
150.06
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
8
幢
无
50
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09793
号
工业
1831.40
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
10
幢
无
51
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09794
号
工业
223.26
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
11
幢
无
52
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09795
号
工业
584.43
大庆路
437
号
(新地址:中粮
大道
1155
号)厂
区
9
幢
无
53
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09796
号
工业
979.43
蚌埠市境内
无
54
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09797
号
工业
905.55
蚌埠市境内
无
55
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09798
号
工业
599.28
蚌埠市境内
无
56
方圆机电
房地
权证蚌自字
第
09799
号
工业
516.49
蚌埠市境内
无
57
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09800
号
工业
674.43
蚌埠市境内
无
58
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09802
号
工业
39.66
蚌埠市境内
无
59
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09803
号
工业
39.66
蚌埠市境内
无
60
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09804
号
工业
49.66
蚌埠市境内
无
61
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09805
号
工业
51.42
蚌埠市境内
无
62
方圆机电
房地权证蚌自字
第
09
806
号
工业
487.42
蚌埠市境内
无
63
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029845
号
工业
230.63
蚌埠市境内
无
64
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029846
号
工业
24.22
蚌埠市境内
无
65
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029847
号
工业
27.12
蚌埠市境内
无
66
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029848
号
工业
15.35
蚌埠市境内
无
67
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029849
号
工业
280.23
蚌埠市境内
无
68
方圆机电
房地权证蚌自字
第
0298
50
号
工业
136.96
蚌埠市境内
无
69
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029851
号
工业
371.92
蚌埠市境内
无
70
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029852
号
工业
10.50
蚌埠市境内
无
71
方圆机电
房地权证蚌自字
第
029853
号
工业
57.85
蚌埠市境内
无
72
方圆机电
房地权证怀自第
204772
号
工业
545.58
蚌埠市境内
无
73
方圆机电
房地权证怀自第
204773
号
工业
2028.78
蚌埠市境内
无
74
方圆机电
房地权证怀自第
204774
号
工业
839.16
蚌埠市境内
无
75
方圆机电
房地权蚌自字第
024246
号
住宅
74.44
龙湖香都
31
栋
1
-
1
-
东
无
76
方圆机电
房地权
证蚌埠
字
第
019787
号
工业
339.76
蚌埠市境内
无
77
方圆机电
房地权
证蚌埠
字
第
019846
号
工业
45.36
蚌埠市境内
无
78
方圆机电
房地权
证蚌埠
字
第
019867
号
工业
264.96
蚌埠市境内
无
79
方圆机电
房地权
证蚌埠
字
第
019873
号
工业
1,675.52
蚌埠市境内
无
80
皖舒字第
00054821
号
军事
13
,
694.75
舒城县境内
无
81
皖(
)肥西
不动产权第
0000932
号
工业
21,250.36
桃花工业园创新
大道安徽东风机
电科技股份有限
公司
2
厂房
无
82
红星机电
房地权证合产字
第
110182702
号
工业
1
,
066
合肥市境内
无
83
红星机电
房地权证合产字
第
110182703
号
工业
753
合肥市境内
无
84
红星机电
房地权证合产字
第
110182704
号
工业
897
合肥市境内
无
85
红星
机电
房地权证合产字
第
110182705
号
工业
208
合肥市境内
无
86
红星机电
房地权证合产字
第
110182706
号
工业
44
合肥市境内
无
87
红星机电
房地权证合产字
第
110182707
号
工业
1
,
049.6
合肥市境内
无
88
红星机电
房地权证合产字
第
110182708
号
工业
72.7
合肥市境内
无
89
红星机电
房地权证合产字
第
110182709
号
工业
105.8
合肥市境内
无
90
红星机电
房地权证合产字
第
110182710
号
工业
834
合肥市境内
无
91
红星机电
房地权证合产字
第
110182711
号
工业
27.8
合肥市境内
无
92
红星机电
房地权证合产字
第
110182713
号
工业
210
合肥市境内
无
93
红星机电
房地权证合产字
第
110182714
号
工业
943
合肥市境内
无
94
红星机电
房地权证合产字
第
110182715
号
工业
430
合肥市境内
无
95
红星机电
房地权证合产字
第
110182716
号
工业
103.3
合肥市境内
无
96
红星机电
房地权证合产字
第
110182718
号
工业
920
合
肥市境内
无
97
红星机电
房地权证合产字
第
110182720
号
工业
1
,
452.2
合肥市境内
无
98
红星机电
房地权证合产字
第
110182722
号
工业
676.9
合肥市境内
无
99
红星机电
房地权证合产字
第
110182723
号
工业
206
合肥市境内
无
100
红星机电
房地权证合产字
第
110182724
号
工业
60
合肥市境内
无
101
红星机电
房地权证合产字
第
110182725
号
工业
971
合肥市境内
无
102
红星机电
房地权证合产字
第
110182726
号
工业
1
,
112.7
合肥市境内
无
103
红星机电
房地权证合产字
第
110182727
号
工业
181
合肥市境内
无
104
红星机电
房地权证合产字
第
110182728
号
工业
323
合肥市境内
无
105
红星机电
房地权证合产字
第
110182729
号
工业
689
合肥市境内
无
106
红星机电
房地权证合产字
第
110182730
号
工业
99.7
合肥市境内
无
107
红星机电
房地权证合产字
第
110182731
号
工业
609
合肥市境内
无
108
红星机电
房地权证
合产字
第
110182732
号
工业
178
合肥市境内
无
109
红星机电
房地权证合产字
第
110182733
号
工业
355
合肥市境内
无
110
红星机电
房地权证合产字
第
110182734
号
工业
151
合肥市境内
无
111
红星机电
房地权证合产字
第
110182735
号
工业
83
合肥市境内
无
112
红星机电
房地权证合产字
第
110182736
号
工业
93
合肥市境内
无
113
红星机电
房地权证合产字
第
110182738
号
工业
848
合肥市境内
无
114
红星机
电
房地权证合产字
第
110182739
号
工业
136
合肥市境内
无
115
红星机电
房地权证合产字
第
110182741
号
工业
240
合肥市境内
无
116
红星机电
房地权证合产字
第
110182742
号
工业
68
合肥市境内
无
117
红星机电
房地权证合产字
第
110182743
号
工业
113.8
合肥市境内
无
118
红星机电
房地权证合产字
第
110183042
号
工业
63
合肥市境内
无
119
红星机电
房地权证长丰字
第
10004931
号
办公
5
,
547.93
(
B
)长
丰县三十
头镇合白路西侧
1
幢
无
12
0
红星机电
房地权证长丰字
第
10004933
号
工业
4
,
054.75
(
B
)长丰县三十
头镇合白路西侧
5
幢
无
12
1
红星机电
房地权证长丰字
第
10004934
号
工业
3
,
871.44
(
B
)长丰县三十
头镇合白路西侧
6
幢
无
12
2
红星机电
房地权证长丰字
第
10004935
号
工业
1
,
385.16
(
B
)长丰县三十
头镇合白路西侧
7
幢
无
12
3
红星机电
房地权证长丰字
第
10004936
号
工业
1
,
385.16
(
B
)长丰县三十
头镇合白路西侧
8
幢
无
12
4
红星机电
房地权证长丰字
第
10004937
号
工业
229.33
(
B
)长丰县三十
头镇合白路西侧
9
幢
无
12
5
金星预应力
房地权证长丰字
第
10004928
号
工业
4
,
057.17
(
Z
)长丰县三十
头镇合白路西侧
2
幢
无
12
6
金星预应力
房地权证长丰字
第
10004929
号
工业
3
,
672.36
(
Z
)长丰县三十
头镇合白路西侧
3
幢
无
127
金星预应力
房地权证长丰字
第
10004930
号
工业
3
,
679.61
(
Z
)长丰县三十
头镇合白路西侧
11
幢
无
128
金星预应力
辽(
2
017
)沈阳
市不动产权第
0214165
号
其他商
服用地
/
公建
55.66
和平区胜利南街
36
-
1
号(
1916
)
无
(三)注册商标
发行人拥有的商标共计
49
项,具体情况如下
:
序
号
商标
注册号
商标权人
有效期至
核定使
用类别
他项
权利
1
3564434
2025
年
2
月
13
日
第
6
类
无
2
3564432
2025
年
10
月
6
日
第
7
类
无
3
3564431
2024
年
12
月
6
日
第
9
类
无
4
3564428
2024
年
12
月
20
日
第
12
类
无
5
3564427
2024
年
12
月
6
日
第
13
类
无
6
3564426
2025
年
7
月
20
日
第
19
类
无
7
3564313
2025
年
1
月
6
日
第
13
类
无
8
LBE_V07(LSTNX6NHF~NP}XL
3564419
2025
年
1
月
6
日
第
13
类
无
9
13975783
2025
年
3
月
13
日
第
13
类
无
10
11419586
2025
年
7
月
20
日
第
13
类
无
11
19231996
2027
年
4
月
13
日
第
13
类
无
12
1
4122667
神剑科技
20
2
6
年
9
月
6
日
第
7
类
无
13
1
4122668
神剑科技
20
2
7
年
1
月
6
日
第
6
类
无
14
1
4122483
神剑科技
20
2
7
年
5
月
27
日
第
19
类
无
15
1
4122484
神剑科技
2025
年
8
月
6
日
第
13
类
无
16
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
4122481
神剑科技
20
2
6
年
9
月
13
日
第
12
类
无
17
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
1929271
神剑科技
年
12
月
6
日
第
19
类
无
18
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
9270664
神剑科技
年
6
月
6
日
第
17
类
无
19
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
9301565
神剑科技
年
6
月
20
日
第
19
类
无
20
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
9301567
神剑科技
年
6
月
20
日
第
13
类
无
21
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖+字.JPG
9301569
神剑科技
年
4
月
20
日
第
12
类
无
22
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖.JPG
4122482
神
剑科技
20
2
6
年
9
月
13
日
第
12
类
无
23
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖.JPG
9270643
神剑科技
年
6
月
6
日
第
17
类
无
24
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖.JPG
9301566
神剑科技
年
6
月
20
日
第
19
类
无
25
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖.JPG
9301568
神剑科技
年
6
月
20
日
第
13
类
无
26
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\双玖.JPG
9301570
神剑科技
年
4
月
20
日
第
12
类
无
27
920906
神剑科技
20
2
6
年
12
月
27
日
第
19
类
无
28
1160408
神剑科技
年
3
月
20
日
第
19
类
无
29
13411666
神剑科技
2025
年
2
月
6
日
第
9
类
无
30
13411563
神剑科技
2025
年
1
月
27
日
第
1
类
无
31
13411642
神剑科技
2025
年
3
月
27
日
第
9
类
无
32
13411572
神剑科技
2025
年
1
月
20
日
第
1
类
无
33
6000508
年
1
月
6
日
第
17
类
无
34
6000509
年
2
月
6
日
第
9
类
无
35
6000510
年
11
月
13
日
第
7
类
无
36
864249
红星机电
20
2
6
年
8
月
20
日
第
13
类
无
37
9224855
红星机电
2024
年
5
月
6
日
第
13
类
无
38
F:\投行部\安徽军工集团\名下商标\三线商标黑白版.jpg
1129434
金星预应
力
年
11
月
20
日
第
6
类
无
39
C:\Users\lenovo\Desktop\商标设计ATM.jpg
8097298
金星预应
力
年
3
月
27
日
第
35
类
无
40
C:\Users\lenovo\Desktop\商标设计ATM.jpg
8097344
金星预应
力
年
8
月
6
日
第
6
类
无
41
未命名
8127497
东升机电
年
9
月
6
日
第
7
类
无
42
1
8573945
东升机电
年
9
月
20
日
第
11
类
无
43
1
8573997
东升机电
年
8
月
20
日
第
7
类
无
44
1
8574029
东升机电
2
021
年
8
月
20
日
第
12
类
无
45
商标注册-TSM+☆10-326
8573842
东升机电
年
8
月
27
日
第
7
类
无
46
商标注册-TOSUM+☆10-26
8573978
东升机电
年
8
月
27
日
第
7
类
无
47
商标注册-TOSUM+☆10-26
8573924
东升机电
年
8
月
27
日
第
11
类
无
48
商标注册-TOSUM+☆10-26
8574041
东升机电
年
8
月
27
日
第
12
类
无
49
16702210
方圆机电
2026
年
6
月
20
日
第
12
类
无
(四)专利
发行人已取得的专利技术共计
168
项
,其中国防发明专利
47
项,发明专利
15
项,
实用新型专利
104
项,外观设计专利
2
项。
发行人取得的核心专利如下:
序
号
专利权人
专利名称
专利类型
专利申请日期
专利号
1
神剑科技
低旋、无旋炮用子母弹
导向槽分离装置
发明专利
年
7
月
12
日
ZL10001237.2
2
神剑科技
炮用子母弹前开舱装置
发明专利
年
7
月
12
日
ZL10001230.0
3
神剑科技
内置式组合预制破片装
填结构
发明专利
年
9
月
18
日
ZL10076687.1
4
神剑科技
一种弹药功能模块分离
间距可控装置
发明专利
年
12
月
21
日
ZL20
1218007439.9
5
神剑科技
一种毫米波红外复合有
源干扰子弹
发明专利
年
12
月
21
日
ZL18007438.4
6
方圆机电
弹用延时起爆装置
发明专利
2001
年
4
月
2
日
01100991.8
7
方圆机电
双罩复合装药
发明专利
年
7
月
3
日
ZL10056271.4
8
方圆机电
串联战斗部用直列式延
时起爆装置的制造方法
发明专利
年
9
月
7
日
ZL10082135.7
9
方圆机电
多爆炸成形弹丸火箭弹
战斗部
发明专利
年
12
月
12
日
ZL10078664.4
10
及
另外四家权
利人
提高飞行稳定性的子母
弹子弹战斗部
发明专利
年
12
月
31
日
10102183.X
11
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹引信的
自毁机构
发明专利
年
12
月
31
日
10102086.3
12
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹引信稳
旋翼片
发明专利
年
12
月
31
日
10102187.8
13
及
另外四家权
利人
具有综合毁伤效能的子
母弹通用子弹战斗部
发明专利
年
12
月
31
日
10102189.7
14
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹引信稳
定带
发明专利
年
12
月
31
日
10102192.9
15
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹引信
发明专利
年
9
月
30
日
03105967.8
16
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹战斗部
静破甲后随进毁伤效能
试验装置
发明专利
年
12
月
31
日
10102184.4
17
及
另外四家权
利人
抗翻滚子母弹子弹战斗
部
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029076.3
18
及
另外四家权
利人
母弹扩散罩抛撒方式的
子弹
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029078.2
19
及
另外四家权
利人
子母弹的子弹多用途战
斗部
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029080.X
20
及
另外四家权
利人
子母弹子弹战斗部锥形
药型罩加工方法
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029074.4
21
及
另外四家权
利人
子母弹子弹吹风模拟测
试装卡装置
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029075.9
22
及
另外四家权
利人
子母弹通用子弹引信稳
定带折叠固定方法
发明专利
年
5
月
19
日
ZL10029086.7
23
子弹药主动式开伞装置
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122662.5
24
高综合毁伤效能战斗部
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122665.9
25
具有自毁与自失效功能
的子弹药引信
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122
667.8
26
非旋或微旋子母弹子弹
药引信
发明专利
年
11
月
3
日
ZL10123349.3
27
子弹药引信发火机构
发明专利
年
11
月
3
日
ZL10123350.6
28
侵彻子弹药战斗部药型
罩
发明专利
年
11
月
3
日
ZL10123351.0
29
毁伤飞机跑道的串联战
斗部子弹药
发明专利
年
11
月
3
日
ZL10123352.5
30
引信涡轮保险装置的锁
定机构
发明专利
20
13
年
7
月
10
日
ZL10122663.X
31
迫击炮弹引信通用涡轮
保险机构
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122664.4
32
尾翼稳定弹和旋转稳定
弹通用机械引信
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122666.3
33
子弹药伸缩式碰炸开关
发明专利
年
9
月
24
日
ZL10122661.0
34
及
另外四家权
利人
涡轮机构迫弹引信可靠
性静态检测的装置
发明专利
年
11
月
11
日
180
06136.X
35
及
另外四家权
利人
解除迫弹引信后坐保险
机构的装置
发明专利
年
11
月
11
日
18006137.4
36
红星机电及
另外两家权
利人
冷烟雾自动喷射装置
发明专利
2001
年
10
月
12
日
01101134.3
37
红星机电及
另外一家权
利人
落地反抛式导电纤维子
弹传爆传火装置
发明专利
年
6
月
23
日
03105757.8
38
红星机电及
另外一家权
利人
子母弹开舱传火装药组
件
发明专利
年
3
月
23
日
ZL10028957.3
39
红星机电
可弯曲的径向输入、延
期并径向对轴向输出的
传爆序列
发明专利
1999
年
4
月
28
日
99116752.X
40
红星机电
一种有中间隔板的针刺
延期雷管
发明专利
2001
年
5
月
17
日
01101032.0
41
红星机电和
另外一家权
利人
一种拔销器
发明专利
年
3
月
11
日
ZL10074904.3
42
红星机电和
另外一家权
利人
驱动器群同步爆炸点火
装置
发明专利
年
3
月
11
日
ZL10074905.8
43
红星机电和
另外一家权
利人
纤维丝弹药伸出及抛除
装置
发明专利
年
3
月
11
日
ZL10074902.4
44
红星机电
一种安全型燃烧转炮轰
装置
发明专利
年
12
月
13
日
ZL10016339.7
45
红星机电
一种榴弹用速燃微孔单
基发射药及其制备方法
发明专利
年
11
月
18
日
ZL10014391.2
46
红星机电
导电纤维子弹丝筒
发明专利
年
9
月
7
日
ZL18002648.3
47
红星机电
导电纤维子弹的火工装
置
发明专利
年
5
月
30
日
ZL18002205.
4
48
方圆机电
一种异形弹簧的绕簧装
置
发明专利
年
11
月
12
日
ZL1063
3914.1
49
方圆机电
一种异形弹簧的簧脚折
弯装置
发明专利
年
11
月
12
日
ZL10633984.7
50
方圆机电
一种异形弹簧的雏形压
制装置
发明专利
年
11
月
12
日
ZL
106340191
51
方圆机电
一种
套筒夹具
发明专利
年
11
月
12
日
ZL106
33974.3
52
金星预应力
一种半自动扁螺旋筋绕
制机
发明专利
201
2
年
6
月
14
日
ZL10197413.4
53
金星预应力
一种拉力自锁式内灌浆
锚索
发明专利
年
7
月
16
日
ZL10245791.5
54
金星预应力
防纵向窜动及定位轨道
扣件
发明专利
年
10
月
16
日
ZL
10485737
.
2
55
金星预应力
一种多功能拉拔机
发明专利
2
013
年
8
月
5
日
ZL
10337808
.
4
56
金星预应力
一种测量夹片硬度的工
装
发明专利
年
7
月
22
日
ZL
10350104
.
5
5
7
金星预应力
一种具
有双定位器的鞍
座端部密封装置
发明专利
年
7
月
29
日
ZL 106194071
5
8
一种用于机械触发引信
的塑合击针发火机构
发明专利
年
8
月
15
日
ZL
10670267
.
0
5
9
一种气粉掺混、释放装
置
发明专利
2
015
年
6
月
24
日
ZL
10354574
.
3
60
东
升
机电
一种用于电动汽车的热
泵式空调
发明专利
年
8
月
11
日
ZL
10389907
.
1
61
东升机电
热泵型电动汽车空调压
缩机
发明专利
年
9
月
6
日
ZL10326751
.
3
62
红星机电
一种干粉灭火弹发火延
时起爆装置及干粉灭火
弹
发明专利
年
8
月
7
日
ZL10386904.2
六、同业竞争和关联交易情况
(一)独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东军工集团及其控
制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。
1
、
资产独立情况
本公司系由长城有限整体变更设立的股份有限公司。公司拥有独立、完整
的的经营性资产,包括与生产经营相关的土地、房屋、机械设备、存货、商标
和专利
等,与
控股股东
军工集团
、实际控制人安徽省国资委
之间的资产产权关
系清晰;本公司不存在以资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情况。
2
、
人员独立情况
本公司建立了独立的人事、劳动和公司管理体系,独立履行人事管理职
责,与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。本公司总经理、副总经理、财
务负责人、总工程师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位担任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实
际
控制人及其控制的其他单位领取薪酬;本公司的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3
、
财务独立情况
本公司及下属子公司均设立独立的财务部门,配备专职财务人员;公司
根
据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求,结合实际情况制定了
一套独立、完整、规范的财务核算体系
。
公司在银行独立开立账户,公司基本
开户银行为中国
合肥市金寨南路支行
,账
号
为
34001455008050053132
。公司的
统一社会信用代码为
9134000070503581XA
,
公司依法进行独立纳税申报和履行纳税义务
,不存在与军工集团
、安徽省国资
委
及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。
4
、
机构独立情况
本公司建立了规范的法人治理结构,依法设立股东大会、董事会、监事会
等机构。公司根据自身经营发展需要设立各职能部门,独立行使经营管理权。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。
5
、
业务独立情况
本公司为控股型公司,其业务均通过子公司展开,主要从事军品的科研、
生产、销售。
本公司及下属子公司拥有开展业务所需的各项经营资质、许可,
独立完整的
科研、
生产、供应和销售体系;拥有独立的经营决策权
和直接面向
市场独立经营的能力。公司业务不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联
方的情形。
(二)同业竞争
控股股东及其控制的其他企业均未直接或间接从事与发行人及其子公司相
同、相似的业务,与发行人及其子公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争,维
护公司及中小股东利益,本公司控股股东军工集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺》。
(三)关联交易
1
、经常性关联交易
(
1
)红星机电租用军工集团土地
年
1
月
1
日,红星机电与军工集团签署《土地租赁协议》,红星机电租
用军工集团
“
合国用(
)字第
0730
号
”
土地,租
赁面积为
67,340
平方
米,租赁期为
2
年,年租金
60
万元
;
年
12
月
9
日
,
合同双方续签了该
《土地租赁协议》
,
租赁面积为
67,340
平
方
米,租赁期为
2
年,年租金
60
万
元
;
201
6
年
1
月
4
日
,
合同双方
再次
续签了该《土地租赁协议》
,
租赁面积为
67,340
平
方
米,租赁期为
2
年,年租金
60
万元
。
为保障红星机电租赁军工集团土地使用权的稳定性,
年
7
月
8
日,红
星机电与军工集团签订了《土地租赁协议之补充协议》,对双方于
年
1
月
4
日签订的《土地租赁协议》进行了补充和修改,《土地租赁协议之补充协议》
约定:①
租赁期限为
年
1
月
1
日起五年,年租金
60
万元;②租赁到期
后,双方同意按照原条件续签本合同,军工集团不得以任何理由拒绝;③租赁
期内,若红星机电不再需要使用该租赁土地,红星机电有权提出解除本协议,
租金按照实际使用的时间结算。
(
2
)红星机电与雷鸣红星关联交易
报告期内,因生产经营需要,红星机电将部分生产工房出租给雷鸣红星并
向其提供蒸汽和少量加工服务,同时红星机电委托雷鸣红星进行残次品销毁以
及货物运输,运输费按实际承运货物的里程、核载量,依据市场价格经双方协
商后确定。
报告期内
,红星机电与雷鸣红星关联交易的净
收入分别为
-
2.64
万
元
、
-
62.04
万元
和
-
156.37
万元
。
(
3
)
发行人向军工集团租赁办公场所
因发行人办公需要,报告期内,军工集团将位于合肥市徽州大道
463
号的
办公楼第三层提供给发行人使用。
年
1
月
6
日,发行人与军工集团签署
《房屋租赁协议》,租赁面积为
1,000
平方米,租赁期为
5
年,年租金
30
万元
;
年
12
月
29
日,发行人与军工集团续签了《房屋租赁协议》。
(
4
)
东升机电与芯核防务关联交易
年和
年,东升机电向芯核防务销售接收端、发送端、主控面
板,交易金额分别为
155.15
万元和
520.99
万元,按市场化方式定价。
(
5
)
和军工物流关联交易
年,向军工物流提供叉车租赁服务,交易金额为
0.87
万元。
(
6
)
金星预应力和军工物流关联交易
年,
军工物流为金星预应力切割钢材
,
交易金额为
1.71
万元。
2
、
偶发性关联交易
(
1
)
从军工集团拆入资金
年
9
月
27
日,军工集团发行
5
亿元企业债券,期限自
年
9
月
27
日至
年
9
月
26
日,前
5
年票面利率为
7.45%
,后两年军工集团可行使调
整票面利率选择权,上调票面利率
0
至
100
个基点。根据军工集团
《券
募集说明书》,本次债券募集资金用于
“
安徽科技股份有限公司汽车与
工程机械零部件项目
”
、
“
安徽神剑科技股份有限公司神剑科技二期项目
”
、
“
安
徽金星预应力工程技术有限公司
3000
万孔桥梁锚具及
4
万吨预应力构件项
目
”
、置换银行贷款及补充公司营运资金。
年
1
月
7
日,神剑科技、东风机
电及金星预应力与军工集团签署《企业债券使用协议》,按已使用资金的金额和
期限按年向军工集团支付利息。
年
2
月
28
日,
军工集团向公司子公司金星预应力拨付项目借款
1,300.00
万元
,用于金星预应力的交通配件产品产业
化项目,投资期至
2027
年
12
月
30
日,按照投资期限内平均年化投资收益率
1.2%
计算投资收益,金星预
应力按季度向军工集团支付利息。
201
6
年
8
月
25
日、
2
017
年
5
月
19
日,军工集团分别向公司子公司东风机
电拨付项目资金
1,500.00
万元
、
1,00
0.00
万元,用于军
民品创新转型及产业化
项目
,并按年利率
4.35%
计算利息费用。
报告期内各期末,发行人子公司实际使用军工集团债券资金
及交通配件产
品产业化项目
资金
情况如下:
时间
子公司
债券金额(万元)
年
12
月
3
1
日
神剑科技
2,000.00
5
,
5
00.00
金星预应力
6
,074
.00
合计
13
,
574.00
年
12
月
3
1
日
神剑科技
2,000.00
4
,
5
00.00
金星预应力
4,800.00
合计
11
,
3
00
.00
年
12
月
3
1
日
神剑科技
6,000.00
8,420.00
金星预应力
4,800.00
合计
19,220.00
报告期内,发行人子公司应
计
军工集团
利息情况如下:
时间
子公司
利息金额(万元)
年
度
神剑科技
149.
00
357.09
金星预应力
357.60
合计
863.69
年
度
神剑科技
159.76
299.41
金星预应力
357.60
合计
816.77
年
度
神剑科技
447.00
627.29
金星预应力
357.60
合计
1
,431.89
(
2
)
关联方股权转让
年
11
月
22
日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评
报字
[]
第
070043
号评估报告,评估基准日
年
9
月
30
日,
雷鸣红星
的
净资产评估值为
4,394.95
万元。红星机电持有雷鸣红星
49%
的股权对应的净资
产评估价值为
2,153.53
万元。
年
11
月
24
日,雷鸣红星召开
年第一次临时股东会,决议同意红
星机电将其持有的雷鸣红星
49%
的股权以
2,153.53
万元的价格转让给宏星物
业。
年
12
月
5
日,红星机电与宏星物业就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议》。
年
12
月
29
日,完成了前述股权转让的工商变更登记。
3
、
报告期内关联方余额
关联方名称
12月31日
12月31日
12月31日
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
一、应收账款
芯核防务
117.16
0.16
67.93
0.10
二、其他应收款
雷鸣红星
797.70
16.91
504.14
13.34
双玖劳服
100.00
2.07
三、应付账款
雷鸣红星
0.82
0.00
四、其他应付款
军工集团
277.03
0.07
384.96
8.40
437.56
8.65
江北物业
0.65
0.01
8.66
0.17
五、长期应付款
军工集团
1,222.00
100.00
9,800.00
100.00
六、专项应付款
军工集团
2,50
0.00
11.31
1,500
.00
9
.1
5
七、一年内到期的其他流动负债
军工集团
9,852.00
93.04
19,
22
0.00
100.00
4
、
独立董事对关联交易的意见
成立后,公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》、《股东大会议事规则》和《关联交易制度》等制度中对关联交易制度作出
了进一步的规定,有效保护了全
体股东的权利。
公司独立董事认为,公司遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原
则,报告期内关联交易的发生必要且公允,符合商业惯例,关联交易的定价公
允且公平,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中
对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的一系列规定并严格执行;报
告期内关联交易的执行、关联交易的决策程序的逐步规范及关联交易制度的不
断完善,均符合公司和全体股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
姓
名
职务
性
别
出生
年份
任期起
止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况
(元)
持有
公司
股份
数量
(万
股)
与
公
司
的
其
他
利
益
关
系
王
本
河
董事
长
男
1968
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任江北厂技术员、副处
长、厂长助理、副厂长、厂
长,红星厂厂长,红星机电
董事长,方圆机电董事长,
军工集团董事、副总经理、
总经理,长城有限董事、副
董事长、副总经理、总经
理,副董事长
,东
风机电董事长,神剑科技董
事长
军工集团董事长
-
-
-
张
海
平
副董
事长
男
1956
年
201
8
年
7
月至
20
21
年
7
月
曾担任安徽建工集团有限
公
司政治部主任、人事教育处
处长;安徽省能源集团有限
公司董事
,安徽能源集团财
务有限公司监事
,军工集团
副董事长
无
-
-
-
何
勇
董
事
、
总经
理
男
1964
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任皖西厂副处长、处
长、厂长助理、副厂长,神
剑科技副董事长,方圆机电
副董事长
、董事长,
东风机
电副董事长,红星机电副董
事长
、董事长,
军工集团副
总经济师、经济运行部部
长、总经理助理、副总经
理,长城有限副总经理、总
经理
军工集团董事
,
长城投资执
行董事
233,640
-
-
余
明
祥
董事
男
1962
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任江北厂技术员、车间
副主任、车间主任、厂长助
理、副厂长、厂长,方圆机
电董事长、总经理,神剑科
技总经理,长城有限董事、
副总经理
,
副总经
理
无
-
-
-
张
兆
忠
董
事、
副总
经
理、
董事
会秘
书
男
1969
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任皖西厂工具车间技术
员,军工集团市场与经济运
行部职员、处长、副部长、
部长,长城有限董事会秘
书
,神剑科技董事,东风机
电董事,红星机电董事
、董
事长
,方圆机电
董事、
董事
长
红星机电
副
董事
长,
方圆机
电
副
董事
长
157,656
-
-
余
颖
董事
男
1975
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任
湖南技术股
份有限公司
软件工程师,长
城股份有限公司软
件工程师,港湾网络有限公
司郑州办事处主任,思科系
统(中国)网络技术有限公
司湖南分公司总经理,湖南
高新创业投资管理有限公司
副总经理、总经理
湖南高新创业投资管理有限
公司董事
,
湖南高新创投新
兴产业基金管理部长兼战略
投资部部长,湖南德源高新
创业投资有限公司董事长,
怀化凯诺高投资管理
有限公司董事长,湖南高新
投光华信息科技有限公司董
事长,湖南高新创投国际品
牌股权投资基金管理有限公
司董事
兼总经理,湖南嘉盛
电陶新材料股份有限公司董
事,新疆融汇鑫创业投资
管
理有限公司董事,湖南高新
金岸私募股权投资基金管理
有限公司监事
-
-
-
冯
顺
山
独立
董事
男
1952
年
年
7
月至
年
7
月
1976
年至今于北京理工大学
从事科研、教学工作
,享受
国务院政府特殊津贴
北京
理工大学博士生导师,
天剑国力装备技术有限责任
公司总经理,北京天恒技术
有限公司监事
80,000
-
-
汪
大
联
独立
董事
男
1968
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任安徽天禾律师事务所
律师、合伙人、负责人
上海天
衍禾律师事务所主
任,安徽泓毅汽车技术股份
有限公司独立董事,安徽集
友新材料股份有限公司独立
董事,安徽再生资源
技术股份有限公司独立董事
80,000
-
-
杨
运
杰
独立
董事
男
1966
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任河北
农业大学
社科部
教师,经管系系副主任,巨
田证券北京营业部研发部经
理,中央财经大学教师,研
究生部副主任、常务副主
任、经济学院院长,研究生
院常务副院长,教务处处
长,教育部经济学专业教学
指导委员会秘书处秘书长
中央财经大学经济学院教
授、博士生导师,教学委员
会副主任委员、学术委员会
委员
,
股份有限公
司独立董事,中加基金管理
有限公司独立董事
,
河北蠡
州北银农村商业银行股份有
限公司
独立
董事
,
渤海人寿
保险股份有限公司
独立董事
80,000
-
-
常
兆
春
监事
会主
席
男
1964
年
7
月至
7
月
曾担任蚌埠市财政局副主任
科员,安徽股份有
限公司财务总监,蚌埠商业
银行财务总监,安徽丰原集
团有限公司总经理助理、财
务总监,军工集团副总会计
师
,
监事、方圆机
电监事、红星机电监事、神
剑科技监事。
军工集团总会计师
,东风机
电监事
会主席
,方圆机电监
事
会主席
,红星机电监事
会
主席
,神剑科技监事
会主席
-
-
-
储
洁
印
监事
男
1967
年
7
月至
7
月
曾担任安徽为民律师事务所
律师,安徽金华安律师事务
所合伙人、主任律师
安徽安粮控股股份有限公司
董事、
副总裁
,安徽国社征
信股份有限公司
董事长兼总
经理
,合肥建工集团有限公
司董事,安徽安粮地产有限
公司董事,安徽
省
爱地农业
科技有限
责任
公司董事,安
徽省安福置业有限公司副董
事长
,安徽安粮兴业有限公
司董事,合肥市安粮国贸商
业管理有限公司董事,临沂
永信开发有限公司董
事,
安徽安粮小额贷款有限
-
-
-
公司董事,
安徽
安粮建安企
业管理有限公司董事
,
安徽
冠海实业发展有限公司监事
沈
庆
国
监事
男
1969
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任安徽省国际
业务部科长,长城有限董
事
,华融资产安徽分公司高
级经理
华融资产
安徽分公司总经理
助理
,金属有限责
任公司董事
,西安航空制动
科技有限公司监事
-
-
-
徐
晓
军
监事
男
1976
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任中国合肥市
长江路支行科员,长城资产
合肥办事处资产经营部副科
长、业务主管,长城有限监
事
神剑科技监事,
长城资产安
徽分公司
综合管理部高级经
理
-
-
-
吴
海
峰
职工
代表
监事
男
1974
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任东风厂技安科安全
员、技安处副处长,东风机
电制造与安全部副部长,军
工集团经济运行部职员、处
长
、副部长
,经济
运行部业务主任
长城投资监事
126,432
-
-
罗
有
坤
职工
代表
监事
男
1966
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任红星厂机动科车工班
工人,金星预应力工程师,
长城有限职工代表监事
金星预应力车间主任、工程
师
64,835
-
-
黄
万
德
职工
代表
监事
男
1974
年
20
18
年
7
月至
年
7
月
曾担任方圆机电质量企管部
副部长、保密办公室副主
任、党群工作部副部长。
方圆机电监察审计部部长
108,475
-
-
刘
世
伦
副总
经理
男
1962
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任安徽省皖江机械厂生
产科工人,安徽省国防科工
办供销公司副科长、总经理
助理、副总经理,安徽省属
国有企业监事会兼职监事,
军工集团人力资源部副部
长、部长,红星机电董事,
董事,方圆机电董
事,神剑科技董事、神剑科
技常务副总经理
、总经理
,
长城有限监事、董事、副总
经理
,神剑双玖执行董事、
总经理
无
161,040
-
-
彭
成
财务
负责
人
男
1963
年
年
7
月至
年
7
月
曾担任皖西厂财务处会计、
财务处副处长、处长、副总
经济师、总会计师,神剑科
技财务总监
、董事长
,长城
有限财务总监
神剑科技
副
董事长
161,232
-
-
八、发行人控股股东及实际控制人的简单情况
(一)控股股东基本情况如下:
公司名称
安徽军工集团控股有限公司
注册号
9134000072331410XA
设立时间
2000
年
3
月
28
日
注册地址
安徽省
合肥市包河区徽州大道
463
号
注册资本
17,000
万元
法定代表人
王本河
经营范围
一般经营项目:从事国有资本运营和民品科研、生产、销售
;对子公
司军品科研、生产、销售进行管理
股东构成
安徽省国资委持有
100%
股权
主要业务
国有资本运营
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年度
199,919.71
112,801.63
107.57
-
3,487.88
注:以上财务数据为
军工集团单体
报表数据,
经
北京永拓会计师事务所(特殊普通合
伙)
审计
。
(二)实际控制人基本情况
截至
招
股
意向书
摘要
签署日
,安徽省国资委为本公司实际控制人,持有公
司控股股东军工集团
100%
的股权。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
(一)合并财务报表
1
、合并资产负债表
单位:元
项目
/12/31
/12/31
/12/31
流动资产:
货币资金
457,695,153.07
425,126,155.49
402,419,874.29
应收票据
74,663,674.29
56,709,926.44
24,106,456.39
应收账款
639,049,411.84
5
99,031,278.01
581,400,420.95
预付款项
26,716,597.42
50,853,333.25
30,635,471.58
应收股利
1,333.58
3,476.06
应收利息
1,995,175.94
1,333,128.00
1,423,653.64
其他应收款
36,598,851.67
39,015,695.32
30,616,270.99
存货
435,663,684.72
414,321,913.58
371,226,106.68
其他流动资产
2,0
17,393.15
1,435,088.11
流动资产合计
1,674,401,275.68
1,587,829,994.26
1,441,828,254.52
非流动资产:
可供出售金融资产
77,877.78
77,245.32
64,287.57
长期股权投资
25,255,318.24
31,474,606.63
投资性
41,014,692.80
42,685,857.32
44,357,021.84
固定资产
991,546,420.06
962,760,189.06
979,273,251.03
在建工程
111,494,588.56
154,412,219.07
124,408,788.21
固定资产清理
无形资产
234,201,882.37
202,676,065.93
210,510,275.02
长期待摊费用
递延所得税资产
22,755,235.60
18,687,074.80
17,227,144.94
其他非流动资产
28,435,828.52
22,977,645.76
非流动资产合计
1,429,526,525.69
1
,429,531,615.50
1,407,315,375.24
资产总计
3,103,927,801.37
3,017,361,609.76
2,849,143,629.76
流动负债:
短期借款
374,000,000.00
490,000,000.00
511,000,000.00
应付票据
136,159,235.44
157,905,045.50
102,995,747.90
应付账款
341,574,420.93
371,284,241.52
340,103,560.33
预收款项
26,003,917.16
22,384,124.20
19,496,501.33
应付职工薪酬
19,630,402.42
20,697,418.60
17,490,139.63
应交税费
18,388,772.39
14,288,887.53
14,408,475.29
应付利息
应付股利
其他应付款
38,073,986.96
45,805,633.60
50,609,636.25
一年内到期的非流
动负债
105,990,912.60
192,200,000.00
其他流动负债
流动负债合计
1,059,821,647.90
1,122,365,350.95
1,248,304,060.73
非流动负债:
长期借款
30,171,837.60
11,976,382.60
418,185.00
长期应付款
13,196,742.13
98,000,000.00
专项应付款
221,080,000.00
163,961,306.00
178,280,000.00
预计负债
递延收益
104,362,727.13
110,345,471.27
递延所得税负债
10,181.67
10,086.80
8,143.14
非流动负债合计
368,821,488.53
384,293,246.67
178,706,328.14
负债合计
1,428,643,136.43
1,506,658,597.62
1,427,010,388.87
所有者权益(或股
东权益):
实收资本(股本)
576,228,400.00
576,228,400.00
576,228,400.00
资本公积
333,217,161.59
287,467,161
.59
245,135,849.59
其他综合收益
57,696.11
57,158.52
183,746.70
专项储备
66,268,292.73
57,433,096.47
44,384,478.62
盈余公积
10,263,823.36
9,345,989.41
7,575,146.77
未分配利润
675,374,582.15
565,929,657.97
535,859,883.99
归属于母公司所有
者权益合计
1,661,409,955.94
1,496,461,463.96
1,4
09,367,505.67
少数股东权益
13,874,709.00
14,241,548.18
12,765,735.22
所有者权益合计
1,675,284,664.94
1,510,703,012.14
1,422,133,240.89
负债和所有者权益
总计
3,103,927,801.37
3,017,361,609.76
2,849,143,629.76
2
、合并利润表
单位:元
项目
度
度
度
一、营业收入
1,490,031,860.52
1,300,
277,278.78
1,538,796,174.86
减:营业成本
1,063,220,001.35
917,159,516.49
1,110,590,379.78
营业税金及附加
4,483,062.21
4,191,142.78
2,394,606.70
销售费用
41,073,158.31
39,378,235.57
36,144,062.67
管理费用
216,778,564.54
212,840,468.93
201,345,877.49
财务费用
24,051,557.75
27,6
36,750.75
38,163,439.13
资产减值损失
20,208,432.29
17,327,674.30
19,702,742.82
加:公允价值变动
收益(损失以"-"
号填列)
投资收益(损失以"
-"号填列)
-
3,718,684.66
-
6,078,210.06
-
4,725,568.32
其中:对联营企业
和合营企业的投资
收益
-
3,720,018.24
-
6,081,686.12
-
4,729,044.38
资产处置收益(损
失以“-”号填列)
-
36,084.07
2,964
,625.13
4,500,000.00
其他收益
14,937,094.02
二、营业利润(亏
损以"-"号填列)
131,399,409.36
78,629,905.03
130,229,497.95
加:营业外收入
551,215.65
18,123,000.23
8,123,145.59
减:营业外支出
3,613,577.53
36,549,184.44
3,603,090.10
三、利润总额(亏损
总额以"-"号填
列)
128,337,047.48
60,203,720.82
134,
749,553.44
减:所得税费用
13,261,507.21
16,050,426.03
18,992,231.69
四、净利润(净亏
损以"-"号填列)
115,075,540.27
44,153,294.79
115,757,321.75
(一)按经营持续
性分类:
1、持续经营损益
115,075,540.27
44,153,294.79
115,757,321.75
2、终止经营损益
(二)按所有权归
属分类
1、归属于母公司所
有者的净利润
115,362,758.13
43,840,616.62
115,758,059.30
2、少数股东损益
-
287,217.86
312,678.17
-
737.55
五、每股收益:
基本每股收益
0.20
0.08
0.20
稀释每股收益
0.20
0.08
0.20
六、其他综合收益
537.59
-
126,588.18
141,085.63
七、综合收益
115,076,077.86
44,026,706.61
115,898,407.38
归属于母公司所有
者的综合收益
115,363,295.72
43,7
14,028.44
115,899,144.93
少数股东综合收益
-
287,217.86
312,678.17
-
737.55
3
、合并现金流量表
单位:元
项目
度
度
度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
收到的现金
1,263,812,192.95
1,172,911,691.36
1,355,867,425.48
收到的税费返还
336,825.17
收到其他与经营活动
有关的现金
54,382,032.29
50,679,266
.53
73,148,550.92
经营活动现金流入小
计
1,318,531,050.41
1,223,590,957.89
1,429,015,976.40
购买商品、接受劳务
支付的现金
767,049,584.09
624,068,059.66
719,740,172.86
支付给职工以及为职
工支付的现金
336,009,917.22
314,703,217.38
295,591,270.54
支付的各项税费
32,195,174.60
42,830,991.93
46,451,883.
07
支付其他与经营活动
有关的现金
115,342,951.81
108,963,069.19
124,847,973.40
经营活动现金流出小
计
1,250,597,627.72
1,090,565,338.16
1,186,631,299.87
经营活动产生的现金
流量净额
67,933,422.69
133,025,619.73
242,384,676.53
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金
21,535,300.00
取得投资收益收到的
现金
3,476.0
6
6,886.53
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
收回现金净额
268,665.00
15,803,900.84
4,567,627.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
有关的现金
123,934,100.00
119,483,000.00
4,000,000.00
投资活动现金流入小
计
145,741,541.06
135,286,900.84
8,574,513.53
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产
支付的现金
93,762,945.6
7
96,402,296.01
68,958,586.02
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
93,762,945.67
96,402,296.01
68,958,586.02
投资活动产生的现金
流量净额
51,978,595.39
38,884,604.83
-
60,384,072.49
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金
442,300,000.00
531,662,742.60
528,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
13,000,000.00
筹资活动现金流入小
455,300,000.00
531,662,742.60
528,000,000.00
计
偿还债务支付的现金
540,104,545.00
635,304,545.00
563,904,545.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
35,440,132.85
45,559,887.43
53,
525,807.63
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利
润
181,432.00
127,995.00
89,066.00
支付其他与筹资活动
有关的现金
260,000.00
筹资活动现金流出小
计
575,804,677.85
680,864,432.43
617,430,352.63
筹资活动产生的现金
流量净额
-
120,504,677.85
-
149,201,689.83
-
89,430,352.63
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
-
592,659.77
22,708,534.73
92,570,251.41
加:期初现金及现金
等价物余额
425,126,155.49
402,417,620.76
309,847,369.35
六、年末现金及现金
等价物余额
424,533,495.72
425,126,155.49
402,417,620.76
(二)经会计师核验的非经常性损益明细表
单位:万元
项 目
度
度
度
非流动性资产处置损益,包括已计提资
产减值准备的冲销部分
-
205.39
142
.33
286.27
计入当期损益的政府补助
1,4
93.71
1,716.64
759.24
债务重组收益
-
26.46
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
-
104.45
-
3,431.59
-
143.50
小
计
1,183.86
-
1,546.16
902.01
减:所得税
160.29
108.58
138.24
影响净利润
1,023.57
-
1,654.74
763.77
影响少数股东损益
1.86
-
7.72
3.75
影响归属于母公司普通股股东净利润
1,021.7
1
-
1,647.02
760.02
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
通股股东净利润
10,514.57
6,0
31
.
08
10,829.89
(三)主要财务指标
1
、基本财务指标
财务指标
/12/31
/12/31
/12/31
流动比率
1.58
1.41
1.16
速动比率
1.17
1.05
0.86
资产负债率(母公司)
35.74%
32.70%
27.33%
资产负债率(合并报表)
46.03%
49.93%
50.09%
无形资产(扣除土地使用权)占
净
资产的比例
0.11%
0.10%
0.10%
归属于发行人股东的每股净资产
(元)
2.88
2.60
2.45
财务指标
度
度
度
应收账款周转率(次)
2.41
2.20
2.79
存货周转率(次)
2.50
2.34
2.81
息税折旧摊销前利润
(万元)
23,172.45
16,062.66
24,950.88
利息保障倍数(倍)
5.43
2.94
4.10
每股经营活动现金流量净额(元)
0.12
0.23
0.42
每股净现金流量(元)
-
0
.00
0.04
0.16
归属于发行人股东的净利润(万
元)
11,536.28
4,384.06
11,575.81
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润(万元)
10,514.57
6,031.08
10,829.89
2
、净资产收益率和每股收益
年度
项目
加权平均
净资产收益率
每股收益(元)
基本每股收益
稀释每股收益
度
归属于公司普通股股东的
净利润
7.31
%
0.
20
0.
20
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利
润
6.66
%
0.
18
0.
18
度
归属于公司普通股股东的
净利润
3.01
%
0.08
0.08
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利
润
4.15
%
0.10
0.10
度
归属于公司普通股股东的
净利润
8.64%
0.20
0.20
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利
润
8.08%
0.19
0.19
注:每股收益和净资产收益率以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
(四)管理层讨论与分析
1
、财务状况分析
(
1
)资产结构分析
报告期
内
,公司资产总体构成情况如下:
项目
/12/31
/12/31
/12/31
金额
(万元)
占比
(
%
)
金额
(万元)
占比
(
%
)
金额
(万元)
占比
(
%
)
流动资产
167,440.13
53.94
158,783.00
52.62
144,182.83
50.61
非流动资产
142,952.65
46.06
142,953.16
47.38
140,731.54
49.39
资产总计
310,392.78
100.00
301,736.16
100.00
284,914.36
100.00
报告期内,伴
随着公司经营规模的不断扩大,资产总额也呈现出上升趋势,
由
年末的
284,914.36
万元增长到
年末的
310,392.78
万元,增长幅度为
8.94%
。公司资产总额的增长主要来自公司经营活动产生的留存收益的增长。
报
告期
内
,流动资产和非
流动资产
均呈上升趋势,其中流动资产上升幅度较大,
占
总资产的比重
逐年上升
。
(
2
)负债结构分析
报告
期内
,公司的负债结构如下:
项目
/12/31
/12/31
/12/31
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
流动负债
105,982.16
74.18
112,236.54
74.49
124,830.41
87.48
非流动负债
36,882.15
25.82
38,429.32
25.51
17,870.63
12.52
负债合计
142,864.31
100.00
150,665.86
100.00
142,701.04
100.00
报告期内,公司负债总额存在一定的波动,主要是公司短期借款金额下降以
及借入“
11
安徽军工债”金额变动所致。
(
3
)偿债能力分析
报告期内,公司偿
债能力相关财务指标如下:
指标
/12/31
/12/31
/12/31
流动比率(倍)
1.58
1.41
1.16
速动比率(倍)
1.17
1.05
0.86
资产负债率(母公司)
35.74%
32.70%
27.33%
资产负债率(合并)
46.03%
49.93%
50.09%
指标
度
度
度
息税折旧摊销前利润(万元)
23,172.45
16,062.66
24,950.88
利息保障倍数(倍)
5.43
2.94
4.
10
报告期内,与行业特征及业务发展规模相适应,公司流动比率、速动比率
维持在合理水平,企业资产流动性较好
,
公司的长期偿债能力维持在较为稳健
的水平。另外,公司银行资信良好,多年来一直保持良好的偿债信用记录,无
逾期银行借款及逾期支付利息的情况。
公司母公司口径的资产负债率远低于合并口径资产负债率,原因是由于母
公司为控股型公司,具体生产经营均在各子公司进行。
年底、
年底、
年底,母公司口径的资产负债率分别为
27.33%
、
32.70%
、
35.74%
,呈上升
趋势
,
主要原因为
年起,发行人在
母公司层面对下属各成员企业的货币资
金实行了统一归集,各成员企业的大部分资金平时都保存在发行人母公司的归
集专用账户,随着各成员企业生产经营活动的不断积累,发行人母公司其他应
付款大幅增加。
(
4
)资产周转能力分析
报告期内,公司资产周转能力变动情况如下:
财务指标
度
度
度
应收账款周转率(次)
2.41
2.20
2.79
存货周转率(次)
2.50
2.34
2.81
报告期内,公司应收账款周转率分别为
2.79
次、
2.20
次和
2.41
次,呈下降趋
势。
年,由于公
司军品业务收入减少,导致营业收入同比下降
15.50%
,而
应收账款同比仅增加
3.03%
,因此,
年公司应收账款周转率同比下降。
年,公司营业收入同比增加
14.59%
,基本恢复至
年水平,而应收
账款同比增加
6.68%
,因此,
年应收账款周转率回升。
报告期内,存货周转率分别为
2.81
次、
2.34
次和
2.50
次,存货周转率较稳
定。
2
、盈利能力分析
报告期内,
公司收入和利润指标变动情况如下:
项目
度
度
度
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
营业收入
149,003.19
14.59
130,027.73
-15.50
153,879.62
营业利润
13,139.94
67.11
7,862.99
-39.62
13,022.95
利润总额
12,833.70
113.17
6,020.37
-55.32
13,474.96
净利润
11,507.55
160.63
4,415.33
-61.86
11,575.73
归属于母公司所有者
净利润
11,536.28
163.14
4,384.06
-62.13
11,575.81
报告期内,公司主营业务盈利情况如下:
度
项目
毛利额(万
元)
占比(%)
毛利率
(%)
军品
迫击炮弹、光电对抗系
列
15,511.55
38.99
37.11
单兵火箭系列
9,134.27
22.96
25.87
子弹药、引信系列
3,830.72
9.63
32.29
火工品系列
4,066.51
10.22
50.53
军品小计
32,543.05
81.80
33.55
民品
预应力锚具
4,014.43
10.09
14.51
其他
3,227.87
8.11
16.57
民品小计
7,242.29
18.20
15.36
主营业务毛利合计
39,785.34
100.00
27.60
度
项目
毛利额(万
元)
占比(%)
毛利率
(%)
军品
迫击炮弹、光电对抗系
列
11,669.41
32.69
35.78
单兵火箭系列
8,487.95
23.78
26.76
子弹药、引信系列
3,841.78
10.76
33.12
火工品系列
3,741.81
10.48
51.89
军品小计
27,740.95
77.71
33.36
民品
预应力锚具
6,097.79
17.08
25.71
其他
1,857.21
5.20
10.09
民品小计
7,955.00
22.29
18.89
主营业务毛利合计
35,695.95
100.00
28.49
度
项目
毛利额(万
元)
占比(%)
毛利率
(%)
军品
迫击炮弹、光电对抗系
列
10,855.62
26.75
28.83
单兵火箭系列
10,252.68
25.27
23.40
子弹药、引信系列
6,9
69.69
17.18
35.32
火工品系列
3,926.06
9.68
52.55
军品小计
32,004.04
78.88
29.45
民品
预应力锚具
6,754.50
16.65
28.77
其他
1,816.66
4.48
11.16
民品小计
8,571.16
21.12
21.56
主营业务毛利合计
40,575.20
100.00
27.34
报告期内,公司军品业务毛利占主营业务毛利的比重分别为
78.88%
、
77.71%
和
81.80%
,作为公司核心业务
的
军品业务对公司
业绩贡献较大。
报告期内
,公司军品业务毛利率分别为
29.45%
、
33.36%
和
33.55%
,
总体保
持稳定
。军品定型后可在较长时间内
持续
取得军方订单,并会保
持
一定数量
的
增加。报告期内,军品业务销售收入持续稳定增长,盈利能力
保持
稳定。
报告期内,公司民品主要为预应力锚具,占主营业务毛利比重分别为
16.65%
、
17.08%
和
10.09%
。报告期内,预应力锚具业
务毛利率分别为
28.77%
、
25.71%
和
14.51%
。报告期内,其他民品业务对公司盈利贡献较小,呈
增长趋势。
综上,作为一家
重点
军工企业,发行人军品业务
持
续
增长,毛利率
波动较小,业绩稳定
。
公司
管理层将在保持军品业务稳定增长的基础上,不断
整合民品业务
资源
,
加强民品业务的市场开拓,
努力提高民品业务的盈利能
力。
3
、现金流量分析
报告期内,公司现金流量基本情况如下:
单位:万元
项目
度
度
度
经营活动产生的现金流量净额
6,793.34
13,302.56
24,238.47
投资活动产生的现金流量净额
5,197.86
3,888.46
-
6,038.41
筹资活动产生的现金流量净额
-
12,050.47
-
14,920.
17
-
8,943.04
现金及现金等价物净增加额
-
59.27
2,270.85
9,257.03
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,238.47
万元、
13,302.56
万元和
6,793.34
万元
,最近三年平均每年经营活动产生的现金流量净额
为
14,778.12
万元
,经营性现金流充裕。
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-
6,038.41
万元、
3,888.46
万元和
5,197.86
万元。
年度公司投资活动现金流入主要为公司收到
政府给予新机加区建设的补贴
11,7
08.30
万元,
年度投资活动现金
流入主要为取得红星机电火工区拆迁补偿款
10,000.00
万元、收回对雷鸣红星的
投资
2,153.53
万元;报告期内投资活动产生的现金流出主要是发行人为提高军品
的生产能力、生产安全性而进行的技改、安改支出以及子公司神剑科技新机加
区、新火工区和子公司新机加区、火工区建造支出。
报告期内,公司筹资活动产生的现金净流量分别为
-
8,943.04
万元、
-
14,920.17
万元和
-
12,050.47
万元。
年筹资活动现金流净流出较大,主要原因
是债务融资净流出
3,590.
45
万元,分配股利和偿付利息支付现金
5,352.58
万元;
年筹资活动现金流净流出较大,主要原因是偿还借入的军工集团“
11
安徽
军工债”资金
9,420
万元。
年筹资活动净流出
12,050.47
万元,主要原因是债
务融资流出
9,780.45
万元,分配股利和偿付利息现金流出
3,544.01
万元。
报告期内,公司
不存在不涉及
现金收支的重大投资和筹资活动。
(五)股利分配政策
1
、股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。在每个会计年度结束后,由公司
董事会根据该会计年
度的经营业绩和未来年度的发展需要提出股利分配方案,在符合有关法律法规
规定并经股东大会批准通过后予以实施。公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本公司净利润按下列顺序分
配:
(
1
)
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%
列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%
以上的,可以不再提取;
(
2
)
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;
(
3
)
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金;
(
4
)
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
《公司章程》规定,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的
10%
。
2
、股利分配情况
201
5
年
1
月
1
日至今,公司共进行过
四
次
利润分配
,具体情况如
下:
年
3
月
6
日,
经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金分
配利润
1,
0
00
万元
,该次股利分配已实施完毕
。
2月25日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金分
配利润1,200万元,该次股利分配已实施完毕。
4月17日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金分
配利润500万元,该次股利分配已实施完毕。
年
2
月
9
日,经股东大会审议通过,向股东按持股比例现金分
配利润
1,200
万元,该次股利分配
已
实施完毕。
3
、发行前滚存利润的分配政策
经公司度股东大会审议通过,本公司首次公开发行股票并上市前的
滚存未分配利润,由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。
4
、本次发行后股利分配政策
公司
股东大会审议通过
了本次发行后适用的《
公司章程(草案
)》,
本次发
行后股利分配政策
如下:
(
1
)利润
分配原则
:公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公
司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(
2
)
利润分配形式
:公司
利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实
现的净利润较上一年度增长超过
20%
;公司发展阶段处于成长期且有重大资金
支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计
划以及应对外部融资环境。
(
3
)利润分配比例:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将
积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶
段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十
。
(
4
)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
①
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%
;
②
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%
;
③
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%
。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
(
5
)公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因
素,拟定年度或中期利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和
执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
(
6
)如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事
会应当说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独
立董事应当对此发表独立意见。
(
7
)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分
配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政
策的修改发表独立意见;修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
(
8
)公司可根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对
公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,但公司保
证调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。
(
9
)为保证公司的现金分红能力,在公司子公司上一个会计年度实现盈利
和满足子公司正常生产经营的资金需求情况下,子公司可以进行现金利润分
配,公司将对利润分配方案投赞成票。
(
10
)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
十、发行人控股子公司的基本情况
截至
招股
意向书
摘要
签署日,发行人共有
1
0
家
控股
子公司,基本情况如
下:
(一)安徽神剑科技股份有限公司
公司名称
安徽神剑科技股份有限公司
注册号
91
340100756816990G
设立时间
年
12
月
3
日
注册地址
安徽省合肥市经济技术开发区
合掌路
99
号
注册资本
10,000
万元
法定代表人
裴兵
经营范围
军工产品的研制、生产、销售,微电子产品、机械设备及配件、工程
机械及配件、电器设备及配件、模具、铸件、金属材料、化工材料
(不含危险品)、铜制品、汽车零部件、配件、钢轨扣件
、弹条
的生
产、加工、销售
;应急通信设备、广播电视设备的软硬开发、生产、
销售服务;
新型塑料建材、城市建设用各种塑料管道、塑料型材、塑
料
制品、包装箱、家电配件、旱厕化
粪池的
研制、生产与销售
;旱厕
化粪池的安装
。
主要业务
迫击炮弹及光电对抗弹药
系列产品的研制、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
99
,163
.14
49
,95
7.23
52
,614
.79
4
,5
69.65
注:
以上数据
为
神剑科技单体
报表数据,
经中证天通审计。
(二)安徽方圆机电股份有限公司
公司名称
安徽方圆机电股份有限公司
注册号
913403007981101879
设立时间
年
1
月
16
日
注册地
址
蚌埠市高新区中粮大道
1155
号
注册资本
7,000
万元
法定代表人
李立场
经营范围
机械产品、塑料制品、电子产品、绝缘材料的研发、生产、加工、销
售及服务。
主要业务
单兵火箭系列产品的研制、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
43
,987
.72
34
,76
2.55
36
,190.1
0
4
,0
47.65
注:
以上数据经中证天通审计。
(三)安徽科技股份有限公司
公司名称
安徽科技股份有限
公司
注册号
91340000795050879G
设立时间
年
10
月
18
日
注册地址
合肥市桃花工业园汤口路
43
号
注册资本
10,000
万元
法定代表人
翁兆权
经营范围
武器装备研制、生产、销售;电镀、热处理;
机械设备及配件、工程
机械及配件、电子产品、电器设备及配件、模具、金属材料、化工材
料生产、加工及销售;塑料包装制品、家用电器、汽车塑料件配套件
的开发、制造;塑料材料及产品研制与开发,自营和代理进出口业
务
。
主要业务
引信
及子弹药
系列产品的研制、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
99
,6
30.97
46
,650.88
22
,71
8.97
2
,477.81
注:
以上数据
为
单体
报表数据,
经中证天通审计。
(四)安徽红星机电科技股份有限公司
公司名称
安徽红星机电科技股份有限公司
注册号
91340000705041937Q
设立时间
1990
年
3
月
26
日
注册地址
合肥市新站区三元产业园
注册资本
8,000
万元
法定代表人
陈清
经营范围
武器装备研制、生产、销售,
机械
加工;电镀;热处理;射钉紧固系
列产品,紫铜管制造、销售;灭火、灭虫、民用、民用引火
线、塑料引火线装置及发射装置制造及销售;进出口业务,房屋租赁
(以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活
动)
。
主要业务
火工品的研制、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
49
,5
59.80
30
,9
44.71
15
,331
.22
2
,2
43.88
注:以上数据
为
红星机电单体
报表数据,
经中证天通审计。
(五)安徽投资管理有限公司
公司名称
安徽投资管理有限公司
注册号
91340000594252060W
设立时间
年
4
月
1
日
注册地址
安徽省
合肥市经济技术开发区
合掌路
99
号
注册资本
1,000
万元
法定代表人
何勇
经营范围
一般经营项目:项目投资、投资管理、投资咨询服务
股东构成
持有
100%
股权
主要业务
股权
投资
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
1
,16
4.49
1
,164.49
-
22.67
注:以上数据经中证天通审计。
(六)安徽金星预应力工程技术有限公司
公司名称
安徽金星预应力工程技术有限公司
注册号
91340100793577968R
设立时间
年
9
月
24
日
注册地址
安徽省合肥市新站区东方大道与怀远路西南交口
注册资本
10,000
万元
法定代表人
何正中
经营范围
预应力锚具产品及其配套产品、矿用锚杆、锚索、锚具产品及其配套
产品、轨道扣件、桥梁支座、桥梁伸缩装置制造、销售;紧固件、高
强度螺栓及螺母销售;热处理、预埋件加工及表面防腐处理、销售;
预
应力安装工程、建筑安装工程施工;建材销售。
股东构成
红星机电持有
100%
股权
主要业务
预应力锚具产品的研究、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
36
,
015.28
11
,374
.84
27
,90
4.45
-
431.64
注:以上数据经中证天通审计。
(七)安徽神剑光电制造有限公司
公司名称
安徽神剑光电制造有限公司
注册号
91340121675883665C
设立时间
年
5
月
30
日
注册地址
安徽省合肥市
长丰县双墩镇老街
注册资本
200
万元
法定代表人
张斌
经营范围
光学机电产品、电子产品的研制与销售;软件的开发与销售;化工产
品(除危险品)销售
;应急通信设备、广播电视设备的软硬件研发、
生产、销售与服务。
股东构成
神剑科技持有
100
%
股权
主要业务
电子产品的研究、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
945.31
148.25
638.89
2.54
注:以上数据经中证天通审计。
(八)合肥天美精密铸造有限责任公司
公司名称
合肥天美精密铸造有限责任公司
注册号
91340123698963369E
设立时间
年
12
月
14
日
注册地址
合肥经济技术开发区桃花工业园拓展区汤口路与创新大道交口
注册资本
600
万元
法定代表人
张军
经营范围
汽车配件、工程机械精密铸造及其他机电产品精密铸造件的生产和销
售。
股东构成
持有
40%
股权;宋金锁持有
30%
股权;
钟伟良持有
15%
股
权;李勇持有
15%
股权
主要业务
汽车空调压缩机铸件和汽车发动机铸件的研究、生产和销售
主
要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
425.94
-
315.89
143.07
-
291.66
注:以上数据经中证天通审计。
(九)安徽东风塑业有限责任公司
公司名称
安徽东风塑业有限责任公司
注册号
913400006709361663
设立时间
年
2
月
3
日
注册地址
安徽省合肥市桃花工业园汤口路
43
号
注册资本
1,600
万元
法定代表人
陈勇
经营范围
塑料包装、塑料材料及其他塑料产品的研究、开发
、
制造和销
售,家
用电器、农机、农膜、汽车塑料配件的研究、开发、制造和销售,模
具、机械设备及配件生产、加工及销售,自营和代理进出口业务(国
家法律、法规禁止的除外)
。
股东构成
持有
75%
股权;持有
25%
股权
主要业务
家电塑料配件和汽车塑料配件的研究、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
3
,895.02
2
,706.49
1
,949.83
165.96
注:以上数据经中证天通审计。
(十)安徽东升机电有限责任公司
公司名称
安徽东升机电有限责任公司
注册号
91340000550199376F
设立时间
年
2
月
22
日
注册地址
合肥市桃花工业园拓展区汤口路与创新大道交叉口
注册资本
5,025
万元
法定代表人
陈勇
经营范围
一般经营项目:车(机)用系列空调压缩机、汽车零部件及工程机械
零部件研发、制造和销售,机电产品生产和销售
;自营和代理进出口
业务
。
股东构成
持有
100%
股权
主要业务
汽车空调压缩机的研究、生产和销售
主要财务数据如下:
单位:万元
时间
总资产
净资产
营
业收入
净利润
年
12
月
3
1
日
/
年
度
9
,0
79.84
3
,39
3.12
5
,
283.69
-
261.44
注:以上数据经中证天通审计。
第四节
募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股
不超过
14,80
0
万
股,占发行
后总股本的
比例
为
20.44
%
,募集资金投向
4
个项目,投资总额为
45,574
万元,由
各实施主体负责组织实施,具体如下:
序
号
项目名称
实施主
体
投资总额(万元)
项目备案
及
核准
情况
项目环评情
况
第一
年
第二
年
合计
1
迫击炮弹及光电对
抗弹药系列产品生
产能力建设项目
神剑科
技
12,730
2,429
15,159
科工计
〔
〕
420
号
、科工计
〔
〕
272
号、科工计
〔
〕
351
号
合肥市环建
审〔
〕
278
号
2
便携式单兵火箭系
列产品生产能力建
设项目
方圆机
电
11,627
1,246
12,873
科工计
〔
〕
420
号
、科工计
〔
〕
272
号、科工计
〔
〕
351
号
蚌环许
〔
〕
322
号
3
引信及子弹药系列
产品生产能力建设
项目
东风机
电
8,628
1
,414
10,042
科工计
〔
〕
420
号
、科工计
〔
〕
272
号、科工计
〔
〕
351
号
合肥市环建
审〔
〕
8
号
4
高强度锚固体系技
术升级扩能改造项
目
金星预
应力
4,000
3,500
7,500
合肥市发改
〔〕354
号
合肥市环建
审〔
〕
279
号
合计
36,985
8,589
45,574
募集资金到位前,公司将根据项目进展需要以银行贷款或自有资金先行投
入。募集资金到位后,公司将用募集资金归还已发生的用于募集资金项目的银
行贷款和自有资金。若本次发行
实际募集资金低于募集资金投资项目投资额,
资金不足部分由公司自筹解决。
经核查,保荐人和发行人律师认为,
发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策
、
环境保护
、
土地管理以及其他法律
、
法规和规章规定
。
本公司已建立
《
募集资金管理制度
》,
公司将在募集资金到位后的规定时间
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司募集资金存
放于董事会决定的专户集中管理,严格执行《募集资金使用管理办法》相关规
定,做到专款专用。
公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析
,
认为
:募集资金
投资
项目的实施是对公司现有业务的深
化和延伸,将不断增强公司军民品研发
和
技术创新
能力,提升
工艺装备水平
和市场开发
能力
,促进
产品结构优化升
级,全面提升公司机械化、信息化和柔性化能力,持续提升公司技术水平、竞
争优势、综合实力和经营业绩,
有利于强化
公司科技质量领先和成本领先优
势,进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
募集资金投资项目和公司现有经营
规模
、
财务状况
、
技术水平和管理能力相适应
,
符合国家产业政策
、
环境保
护
、
土地管理以及其他法律
、
法规和规章规定
,投资估算及效益分析表明各项
财务指标良好。
募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或对公司独立性产生不利影
响
。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金投资项目经过公司充分的科学论证和市场调研,具有较好的
市场前景,符合行业未来发展的趋势。项目建成达产后,将有利于丰富公司产
品结构,完善产品布局,使公司的主营业务结构更趋合理,主营业务竞争力进
一步增强。
本次募集资金投资项目达产后,
每年新增营业收入
61,942
万元
、
净利润
8,
377
万元
,在扣除折旧费用及其他费用后仍有较高盈利。因此,本次募集资金
投资项目达产后,新增固定资产折旧不会对公司的盈利能力产生不利影响
。
第五节
风险因素和其他重要事项
一、风险
因素
(一)军工行业特有风险
1
、涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要从事军品业务,部分生产、销售和技术信息属于国家秘密,不宜
披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行
脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复
同意后豁免披露。根据《国防科工局关于安徽股份有限公司上市特殊
财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审
[]613
号)等批复,国防科
工局同
意发行人豁免披露军品产能、产量、销量,军品销售价格和配套件采购
价格变动情况,《武器装备科研生产许可证》的取得情况;同意发行人对军品产
品的名称、口径
,
军品客户、供应商名称
和
“
11
·
8
安全事故
”
进行脱密处理
后披露。涉密信息的具体内容、处理方式请参见招股
意向书
“第十五节
其他重
要事项
/
二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明”
。
由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理,投资者不能通过产能、产量、销
量这些绝对数量指标了解公司的生产经营情况并估计公司的盈利情况;不能了
解发行人军品销售价格和配套件采购价格情况,并通
过上述价格的变动情况了
解发行人盈利能力的变动趋势;不能直接了解发行人是否取得了军品生产经营
所需的《武器装备科研生产许可证》;不能通过发行人军品产品的名称查询公司
产品公开信息,从而进一步了解公司产品的市场情况;不能了解客户的基本信
息,不利于投资者分析公司军品业务收入的质量;不能了解供应商的基本信
息,不利于投资者了解配套件采购的稳定性,可能影响其对公司价值的判断,
造成其投资决策失误。
2
、
国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格
认定
办法》,拟承担武器装备科研生
产任务的企事业单位,须经过保密资格审查认
证。
及四家军品子公司
均为
二级保密
资格单位,
在生产经营中高度重视安全保密工作,制定和执行了
各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密,但一些极其意外情况的发生
将可能导致有关国家秘密泄漏,从而对公司生产经营产生不利影响。
3
、军
品
研发
风险
为保持行业地位和竞争优势,公司持续研究、开发新技术和新产品。我国
的军品研发有着严格的试验、检验要求,一般需要经过立项论证阶段、方案设
计阶段、初样研制阶段、正样研制阶段和鉴定定型阶段五个步骤,从立项研制
到设计定型的时间跨度存在不确定性。另外,公司预研新产品存在一定风险,
公司难以保证预研的新产品均会获得军方认可和订货。如果某些新产品的研发
周期过长,或者预研的新产品未获得军方认可和订货,则可能会对公司的财务
状况及整体盈利能力造成不利影响。
4
、
军品定价制度改革风险
年
4
月,经国务院、中央军委批准,国家发改委、财政部、解放军总
装备部联合颁布《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》,指出加快军
品价格从“事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多种定价模
式”、从“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的转变,拉开了我国现行军
品价格制度新一轮改革的序幕。
在现行《军
品价格管理办法》规定的定价机制作用下,内销军品的销售价
格以及配套件采购价格均为军方审定价,价格稳定,发行人可以获得稳定的收
入和稳定的利润,有利于其持续稳步发展;发行人的客户和供应商确定,不会
因市场等因素变化影响生产经营活动,有利于其按计划组织生产经营活动。同
时,发行人利润空间固定,不能通过开发性价比更高的产品来获得更高的利
润;也不能通过寻找性价比更高的配套件供应商来降低采购成本。改革后,制
定军品价格的主要依据是武器装备研制立项综合论证时供需双方根据分析、评
估、测算等方法协商确定的购置目标价格,发行人在武器装
备研制时即需充分
考虑经济效益,既要满足武器装备主要技术战术指标,又要将成本控制在购置
目标价格以内。发行人可以通过采用经济性设计提高产品性价比的方式来提高
盈利能力,也可以通过招标等方式寻找性价比高的供应商来降低采购成本。但
是,如果发行人不能将产品成本控制在购置目标价格内,将会影响经济效益,
供应商稳定性的降低也会提高发行人按计划组织生产的难度,从而导致公司的
经营业绩出现一定波动,给投资者带来一定风险。
5
、
安全生产风险
发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输,这些火工品装
有火药或炸药,具有较高的危险
性。为此,公司按照《中华人民共和国安全生
产法》、《废火药、炸药、弹药、引信及火工品处理、销毁与贮运安全技术要求》
(
GJB5120
-
2002
)、《兵器工业生产现场管理要求》(
WJ2569
-
2002
)等相关规
定,制定了一系列的安全生产管理制度并严格执行,但是,公司仍不能完全避
免不可抗力等极其特殊情况造成的突发安全生产事故,存在一定的安全生产风
险。
报告期内,发行人发生“
11
·
8
安全事故”和“
2
·
4
安全事故”两起安全
事故,具体情况参见招股
意向书
“
第六节
业务与技术
/
十、发行人的安全生产情
况
”。
(二)
经营风险
1
、
客户集中风险
公司军品的主要客户为国内军方和军贸公司,报告期内,公司前五名军品
客户的销售收入占同期营业收入的比重分别为
60.19%
、
51.98%
和
54.44%
,客
户集中度较高。公司在国内相关军品市场具有较强的竞争优势,在与军方用户
的长期合作中塑造了良好的品牌,公司军品业务稳定增长,在市场竞争中处于
有利位置。但是,如果国际形势、我国国防战略的变化导致军品客户的需求发
生不利变化,或者公司与国内军方的合作发生不利变化,则可能对本公司的经
营业绩产生不利影响。
2
、军品业务收入
季节性波动风险
报告期内,军品业务销售
收入分别
108,680.97
万元、
83,151.42
万元和
97,011.87
万元,占主营业务收入的比重分别为
73.22%
、
66.38%
和
67.29%
。
公司
军品业务主要为总装业务,总装业务上游配套企业较多,生产周期较长,导致
总装企业的订单主要集中在第四季度交付,所以总装销售收入确认也集中在第
四季度。因此,公司军品业务收入体现出一定的季节性波动,最近三年,第四
季度军品业务销售收入占全年军品业务收入的比例分别为
60.22%
、
35.33%
和
45.48%
报告期内,公司军品业务
销售
收入季节性波动情况如下:
项目
度
度
度
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
第一季度
3,238.98
3.34
2,491.82
3.00
8,775.14
8.07
第二季度
26,913.51
27.74
24,286.25
29.21
22,776.48
20.96
第三季度
22,735.24
23.44
26,991.82
32.46
11,680.38
10.75
第四季度
44,124.13
45.48
29,381.53
35
.33
65,448.97
60.22
军品收入合计
97,011.87
100.00
83,151.42
100.00
108,680.97
100.00
由于军品业务收入占主营业务收入比重较高,军品业务收入季节性波动对
公司的经营业绩产生一定影响。
3
、
公司发展民品业务的风险
本公司建立了“
军民融合
”的科研、生产和销售体系,主营业务以军品为
主,民品为辅。公司以军工产品的质量要求组织民品生产,已经成功将部分成
熟的机械加工技术和工艺应用于民用领域,并在不断推进其它可以民用化的技
术和工艺在民用领域中的应用。
目前,主要的民品种类包括预应力锚具和汽车
零部件等产品。报告期内,公司民品销售收入占公司主营业务收入的比重分别
为
26.78%
、
33.62%
和
32.71%
。
公司的主要民品由专门的子公司组织生产和销售,由专业的民品经营团队
负责经营和管理。由于多年来,公司集中主要精力拓展军品业务,民品业务的
发展经验和可利用的资源相对有限,存在民品的市场开发和销售达不到预期效
果的风险。
4
、
公司控股型架构
管理
风险
公司是控股型公司,不从事具体的生产与经营活动,主要职能为投资管理
及对子公司的科研、生产和销售进行管理,直接和间接控制了
10
个生产、经营
活动主体,并通过这些子公司开展主营业务。发行人的股东大会和董事会制定
的《公司章程》、《对外投资管理制度》、《分公司、子公司管理制度》,子公司的
股东(大)会制定的《公司章程》等制度对发行人控制子公司的人事、财务和
生产经营等方面做出了明确规定,发行人有效控制和协调了旗下子公司的生产
与经营,未曾出现对直接和间接控制的子公司控制力转移或者降低的情况。但
是,如果相关子公司的管理人员知情不报、延期报告或者蓄意规避发行人的管
理,则发行人可能不能及时了解相关子公司的实际经营情况并实施相应的管
理,从而产生一定
的公司治理和经营风险。
(三)
财务风险
1
、固定资产折旧增加对公司经营业绩带来的风险
在本次募集资金投资项目建设完成后,将新增固定资产
38,543
万元,每年
新增固定资产折旧费用
2,507
万元。如果募投项目建成投产后,不能及时产生
效益或效益未达预期,则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带
来一定影响,公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。
2
、短期偿债风险
年末、
年末和
年末,公司流动比率分别为
1.16
、
1.41
和
1.58
,速动比率分别为
0.86
、
1.05
和
1.1
7
。报告期内公司固定资产规模较大,
压缩了公司流动资产规模。尽管流动比率和速动比率逐年增大,公司依然面临
短期偿债风险。
3
、非经常性损益波动风险
报告期内公司非经常性损益的情况如下:
项 目
度
度
度
非经常性损益
金额(万元)
1,183.86
-
1,546.16
902.01
当期
利润总额
(万元)
12,833.70
6,020.37
13,474.96
非经常性损益
占当期利润
总额的占比
9.22%
-
25.68%
6.6
9
%
正常情况,公司的非经常性损益主
要来自于政府补贴收入,占当期利润总
额的比重较大,
年受“
11
·
8
安全事故”影响较大。公司作为重点保军企
业,报告期内得到了政府较多的补助和支持;子公司在
年发生
“
11
·
8
安全事故”发生产品、厂房、设备及赔偿支出。以后年度,公司是否
能够持续取得较大金额的政府补贴收入,以及是否会发生其他非经常损益,存
在不确定性,因此公司存在非经常性损益波动的风险。
(四)
募集资金投资项目风险
公司的募集资金投资项目是综合考虑当前国内外政治经济环境和国际形
势、市场需求、军民品发展趋势、产品价格、原材料供应和技术
工艺水平等因
素并假设募集资金能够及时到位的情况下制定的,并经过了充分的可行性论
证,具有良好的经验、技术积累和销售基础,盈利前景良好。如果相关情况发
生变化,例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到
位,或者国内外政治经济环境和国际形势发生了重大变化,那么公司募集资金
投资项目将可能不能产生预期收益。
(五)
税收政策风险
发行人的四家军品子公司及间接控制的子公司金星预应力和东升机电
(
201
5
年
-
年)
均为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税
法》,减按
15
%的税率缴纳企业所得税。上述公
司在有效期内享受高新技术企
业税收优惠政策。
报告期内,高新技术企业税收优惠对净利润的影响情况如下:
单位:万元
项目
度
度
度
净利润
①
11,507.55
4,415.33
11,575.73
税收优惠对净利润的影响数
②
1,105.78
1,067.21
1,119.85
假设不享受税收优惠的净利润情况
①
-
②
10,401.77
3,348.12
10,455.88
税收优惠占净利润的比重
②
/
①
9.61%
24.17%
9.67%
发行人及其子公司
对军品生产(订货)合同办理相关的免税手续后,免征
增值税;
符合条件的技术转让、技术开发收入免征营业税;符合条件的生产军
工产品的工厂用地,免缴土地使用税;符合条件的生产军工产品的房产,免缴
房产税。
根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、
资源税问题的通知》(财税字[1994]011号)、《关于军品增值税政策的通
知》(财税[]28号)的规定,对军品生产(订货)合同在办理相关的免税
手续后,免征增值税。报告期内,公司的军品收入均免缴增值税。
报告期内,增值税税收优惠对净利润的影响情况测算如下:
单位:万元
项目
度
度
度
军品收入①
97,011.87
83,151.42
108,680.97
假设增值税税率②
17%
17%
17%
增值税销项金额测算③=(①/(1+②))×②
14,095.74
12,081.83
15,791.25
增值税进项金额测算④=(军品采购金额/(1+②))
×②
6,760.51
7,379.92
7,751.27
应缴增值税金额测算⑤=③-④
7,335.23
4,701.91
8,039.98
当期利润总额⑥
12,833.70
6,020.37
13,474.96
增值税税收优惠占当期利润总额的比重⑦=⑤/⑥
57.16%
78.10%
59.67%
测算说明:
我国国内军品的销售价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机
制确定。在审价制下,军品采购价格由制造成本、期间费用和利润三部分组
成,军品定价会给军工企业留下合理的利润空间。假设不存在军品增值税免税
优惠,则会造成军工企业的利润空间减少,为保障军品生产任务的顺利完成,
军品定价亦会进行调整。
我国一直重视对军工行业和高新技术企业的政策支持,发行人享受的各项
税收优惠政策有望保持延续和稳定。但是,如果相关税收优惠政策发生变化或
者发行人及其相关子公司未能通过相关认定,相关公司将不能继续享受上述优
惠税收政策,从而给本公司带来不利影响。
(六)控股股东
控制的风险
截至招股
意向书
摘要
签署日,军工集团持有公司
74
.02%
的股权,为公司控
股股东。本次发行完成后,军工集团仍将保持绝对控股地位。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法〔
〕
546
号)的有关要求,并考虑公司在国防军工体系内的重要地位,本公司在《公司
章程》第十九条中特别约定,军工集团作为国有出资人代表,为公司控股股
东,其持有的公司股份应当多于公司总股本的
50%
;在其控股地位发生变化
前,应向国防科技工业主管部门履行审批程序,以确保公司顺利履行国防责
任、贯彻国防战略和完成军品生产任务。
根据相关法律、法规及《公司章程》,军工集团通过行使其股东
权利对本公
司的重大决策具有决定性的影响力。军工集团亦可通过对公司董事会的控制
力,间接影响公司高级管理人员的组成和重大人事任免。如果军工集团通过行
使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面
实施不利影响,将损害发行人或者少数股东的利益。
(七)资质证书续办风险
进入武器装备行业,需要取得《装备承制单位注册证书》等资质证书,并
通过武器装备质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
发行人四家军品子公司均属重点军工企业,设立半个世纪以来,专注于弹
药武器装备的研制和生产,掌握了迫击
炮弹、光电对抗弹药、单兵火箭等系列
弹药武器装备及引信、子弹药、火工品的核心技术,长期从事军工生产活动,
持续符合现有武器装备科研生产相关资质条件。但是,如果资质证书不能及时
续期,则可能对相关公司的生产经营带来不利影响。
(八)资产权属的风险
截至
招股
意向书
摘要
签署
日,发行人尚有以下房屋建筑物未办理产权证
书,其
201
7
年
12
月
3
1
日的净值如下:
序号
单位
未办产证明细
净值(万元)
备注
1
神剑科技
老机加区
14
处房产
262.24
临时
建筑,未办理房产证,
目前已
出租给非关联方
新火工区
13
处房产
1,530.41
正在办理
房产证
新机加区
1
8
处房产
11,560.57
正在办理
房产证
2
方圆机电
火工区新增用地
10
处新建房产
324.31
8
处
因城市规划调整可能无
法办理房产证
;
2
处为临时
简易建筑,未办理房产证
3
新机加区
13
处房产
11,906.74
正在办理房产证
大学生公寓楼
212.69
暂时未办理房产证
发行人
上述土地使用权和房屋建筑物
权属
存在瑕疵,可能对发行人生产经
营造成不利影响。
发行人控股股东军工集团于
年
6
月出具承诺,
如
发行人
及
子公司
因
土
地和
房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失,由
军工集团
予以
全额
补
偿。
二、其他重要事项
(一)重要合同
公司重要合同包括
军品销售合同
、
研发合同
、民品销售合同、军品采购合
同、借款合同、担保合同、授信合同和其他重要合同,相关合同履行良好。
(二)对外担保事项
本公司对外担保均为对子公司担保。
(三)重大诉讼或仲裁事项
1
、合肥市同创建设工程有限公司与纠纷案
年
7
月
2
日,合肥市同创建设工程有限公司(以下简称“原告”)因工
程款纠纷,以为被告向合肥市中级人民法院(以下简称:合肥中院)
提
起民事诉讼,原告诉称:原告自
年
11
月
29
日首次承接被告单项机加中
心工房时起,之后原告陆续承接被告其他单项及附属配套设施工程。截至原告
起诉之日,原告承接的被告涉案所有工程均已竣工,工程质保期已届满,按照
原告与被告双方的约定,被告应当支付尚拖欠的原告工程款
2,273.18
万元及迟
延付款利息
458.12
万元,合计
2,731.30
万元。并要求被告承担案件的全部诉讼
费用。
年
7
月
20
日,合肥中院作出《民事裁定书》(
[]
合民一初字第
00497
-
1
号)裁定,查封位于安徽省肥西县桃花工业园创
新大道土地证
号为肥西国用(
)第
2116
号的土地,为与原告的民事诉讼提供财
产保全。
年
3
月,
同创公司与因工程款纠纷已经合肥市中级人民法院
《民事判决书》“(
)合民一初字第
00497
号”判决:应支付工程
款余款
10,963,255.64
元及相关利息。不服一审判决,向安徽省高级
人民法院提出上诉。
年
7
月
,安徽省高级人民法院作出《民事判决书》“(
)皖民终
499
号”判决:驳回上诉,维持原判。
年
8
月,与合肥市同创建设工程有限公司、王立
明、王立义
签订协议,协议各方一致确认:尚欠合肥市同创建设工程有限公司工
程款、利息及其他费用合计
13,905,852
元,应将上述款项直接付至王
立明、王立义账户,协议各方就该诉讼事项再无其他纠纷。
年
8
月至
9
月,根据协议约定,向王立明指定账户支付了款项合计
13,905,852
元。
经核查,保荐机构及发行人律师认为,本案属于正常经济纠纷,主要为双
方对工程尾款结算金额存在争议,
本案目前已结案并执行完毕,
不会对发行人
的生产经营造成不利影响。
2
、
王立义、王立明和合肥市同创建设工程有限公司
、
纠纷案
年
1
月,原告王立义、王立明(以下简称:原告)以合肥市同创建设
工程有限公司(以下简称
“
第一原告
”
)和为被告,向合肥高新技术开
发区人民法院(以下简称:高新区法院)提起诉讼,请求高新区法院:判令第
一被告支付工程款
15,080,960.70
元及逾期利息
3,500,000
元,合计
18,580,960.70
元(后续利息按照上述合计金额自起诉顺延计至款清之日止);判
令在其欠付工程款范围内承担连带责任;判令第一被告和承
担本案的全部诉讼费用。
年
8
月,与合肥市
同创建设工程有限公司、王立明、王立义
签订协议,协议各方一致确认:尚欠合肥市同创建设工程有限公司工
程款、利息及其他费用合计
13,905,852
元,应将上述款项直接付至王
立明、王立义账户,协议各方就该诉讼事项再无其他纠纷。
年
8
月至
9
月,根据协议约定,向王立明指定账户支付了款项合计
13,905,852
元。至此,本案终结。
保荐机构
及发行人律师
认为,上述诉讼案件对发行人的生产经营不会产生
重大不利影响。
3
、
王立梅与东风工程纠纷案
年
5
月
18
日,从获得项目贷款
2
,000
万元,银行将
2,000
万元作为工程款直接打入同创公司账户。与王立强约定,由同创
公司在扣除
100
万元作为工程款后,将余款
1,900
万元打入东风工程账户,供
东风工程使用。同创公司根据约定将
1,900
万元转给了东风工程,东风工程出
具了借条。
至
年
6
月,东风工程分期偿还了借款
1,050
万元,剩余
850
万元尚未
归还。
年
6
月,王立强将剩余债权转让给王立梅。
年
7
月
2
日,王立梅以东风工程为被告向安徽省合肥市中级人民法院
提起民事诉讼,请求被告归还尚欠的借款本金
11,961,658.3
7
元及相应的尚欠利
息
200,387.15
元,合计
12,162,045.52
元。并要求被告承担案件的全部诉讼费
用。
年
1
月
13
日,安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》(
[]
合民一初字第
00496
号),判决如下:
1
、被告东风工程于本判决生效之日起十
日内偿还原告王立梅借款本金人民币
850
万元及该款利息(自
年
7
月
2
日
起按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算至本判决确定的履行期
限内实际付款之日止)。
2
、驳回原告王立梅的其他诉讼请求。
年
2
月
6
日,东风工程提起上诉。
年
7
月
31
日,安徽省高级人
民法院判决驳回了东风工程的上诉,维持原判。
目前,东风工程已经按照生效判决偿还了王立梅借款本金
850
万元、利息
54.51
万元、诉讼费
7
万元,合计
911.51
万元。至此,本案终结。
4
、
神剑科技与中国人民解放军陆军炮兵防空兵学院纠纷案
年
5
月
14
日,中国人民解放军陆军炮兵防空兵学院(以下简称“原
告”)因租赁合同纠纷,以神剑科技为被告向合肥市蜀山区人民法院(以下简称
“蜀山区法院”)提起民事诉讼。原告请求法院判决被告支付拖欠原告的实物补
偿费、土地使用费共计
209
万元及该款利息
11
3.49
万元;判决被告清理、腾空
租赁场地及附属房屋、消除安全隐患,并立即并交还原告;清缴在租赁期间拖
欠的水电等费用(以实际发生金额为准);被告承担本案诉讼费及其他费用。蜀
山区法院已受理本案
。
年
6
月
13
日,被告向蜀山区法院提起反诉
,
请求依法判令被反诉人立
即赔偿反诉人各项经济损失共计
13,136,170.38
元;本案诉讼费、鉴定费等相关
费用均由被反诉人承担。
年
6
月
22
日,本案首次开庭审理,原、被告均同意将被告提出的反诉
与本案合并审理。截至
本招股意向书摘要签署日,本案正在审理中。
截至招股意向书摘要签署日,除上述事项外,本公司未涉及其他任何对财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等有重大影响的诉讼及仲裁事
项。
截至招股意向书摘要签署日,不存在其他发行人的控股股东或实际控制
人、子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至招股意向书摘要签署日,未发生本公司董事、监事及高级管理人员和
核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节
本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名
称
地
址
电
话
传
真
联
系
人
发行人:安徽
股份有限公司
安徽省
合肥市经济
技
术
开发区
合掌
路
99
号
0551
-
64687915
0551
-
64687920
张兆忠
保荐人(主承销商):
股份有限公司
常州市延陵西路
23
号
投资广场
18
层
021
-
20333333
021
-
50817925
郭婧
、丁正学
律师事务所:北京市
天
元
律师事务所
北京市西城区丰盛胡
同
28
号保险大
厦
10
层
010
-
57663888
010
-
57663777
蔡厚明、霍雨佳
会计师事务所:北京中
证天通会计师事务所
(特殊普通合伙
)
北京市海淀区西直门
北大街甲
43
号金运大
厦
B
座
13
层
010
-
62212990
010
-
62254941
陈少明、赵权
资产评估机构:中水致
远资产评估有限公司
北京市海淀区大钟寺
十三号华杰大厦十三
层
B8
010
-
62169669
010
-
62196466
方强、张旭军
股票登记机构:中国证
券登记结算有限责任公
司上海分公司
上海市浦东新区陆家
嘴东路
166
号中国保险
大厦
36
楼
021
-
58708888
021
-
58754185
拟上市的证券交易所:
上海证券交易所
上海市浦东南路
528
号
证券大厦
021
-
68808888
021
-
68804868
二、本次发行上市的重要日期
初步询价日期:
7月19日
发行公告刊登日期:
7月24日
网上、网下发行申购日期:
7月25日
网上、网下发行缴款日期:
7月27日
股票上市日期
本次股票发行结束后,将尽快申请在上海
证券交易所上市
第七节
附录和备查文件
1
、招股
意向书
全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人(主承销商)
住所查阅。
本次发行期间工作日
上午
9:00
-
11:30
,下午
2
:
00
-
4:30
。
2
、招股
意向书
全文可以通过巨潮网站(
)查阅。
安徽股份有限公司
年
月
日