热景生物：中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开

中德证券有限责任公司

关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对热景生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

热景生物经中国证券监督管理委员会于9月3号出具的《关于同意北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔〕1615号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,555.00万股。并于9月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为62,196,341股，其中无限售条件流通股为14,140,014股，有限售条件流通股为48,056,327股。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数13个，对应股票数量为28,255,771股，占公司总股本45.43%。该部分限售股将于9月30日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

（一）股份锁定承诺

1、公司股东周锌承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）在上述锁定期届满后，本人在担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司之股份。

（3）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（4）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

（5）上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

2、公司股东诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）、王海蛟、北京云集财富投资基金中心（有限合伙）、浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、陆其康、宁波海达睿盈创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)、张辉阳、西藏津盛泰达创业投资有限公司承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（二）持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司股东周锌承诺：

（1）减持股份的条件

本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格

本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

在锁定期届满后2年内，本人每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。

（5）减持股份的期限

本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)承诺：

（1）减持股份的条件

本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格

本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（4）减持股份的数量

本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）减持股份的期限

本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。

3、公司持股5%以上股东深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）及其关联方深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）承诺：

（1）减持股份的条件

本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格

本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（4）减持股份的数量

本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）减持股份的期限

本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。

4、公司股东宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)及关联方张辉阳承诺：

（1）减持股份的条件

本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格

本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（4）减持股份的数量

本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）减持股份的期限

本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺按有权部门规定承担法律责任。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为28,255,771股；

（二）本次上市流通日期为9月30日。

（三）限售股上市流通明细清单：序 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售

号 股东名称 量（股） 公司总股本比 数量（股） 股数量

例 （股）

1 周锌 6,439,190 10.35% 6,439,190 0

浙江大健康产

2 业股权投资基 3,480,904 5.60% 3,480,904 0

金(有限合伙)

深圳市达晨创

3 泰股权投资企 2,760,342 4.44% 2,760,342 0

业（有限合伙）

深圳市达晨创

4 恒股权投资企 2,711,759 4.36% 2,711,759 0

业（有限合伙）

深圳市达晨创

5 瑞股权投资企 2,211,020 3.55% 2,211,020 0

业（有限合伙）

6 张辉阳 1,865,854 3.00% 1,865,854 0

宁波绿河嘉和

7 创业投资合伙 1,350,000 2.17% 1,350,000 0

企业(有限合

伙)

8 陆其康 1,872,617 3.01% 1,872,617 0

北京云集财富

9 投资基金中心 1,800,000 2.89% 1,800,000 0

（有限合伙）

宁波海达睿盈

10 创业投资合伙 1,646,341 2.65% 1,646,341 0

企业(有限合

伙)

诸暨高特佳睿

11 安投资合伙企 1,385,396 2.23% 1,385,396 0

业（有限合伙）

西藏津盛泰达

12 创业投资有限 718,354 1.16% 718,354 0

公司

13 王海蛟 13,994 0.02% 13,994 0

合计 28,255,771 45.43% 28,255,771 -

限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）

1 首发限售股 28,255,771

合计 - 28,255,771

五、保荐机构核查意见

经核查，中德证券认为：热景生物本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，热景生物本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，中德证券对热景生物本次解除限售股份并上市流通的事项无异议。