收购损失16亿元 子公司业绩发生变化 怡化健康经常发生商誉减值

怡化健康度报告显示，营业收入和净利润双双下降，其中营收17.92亿元，同比下降18.68%；上市公司股东应占净利润为-15.72亿元，同比下降986%。至于亏损的原因，正是因为往年收购该公司所形成的商誉

上市公司转型升级并不容易。成功的转型是一个“样本”，而失败将不可避免地成为一个“标本”。从目前情况来看，怡化健康医疗有限公司的转型过程并不乐观。

自以来，怡化健康通过一系列收购，已经从房地产行业转型为大型健康产业。在大规模收购的路径下，公司业绩短暂爆发。然而，收购导致的业绩泡沫在底被戳破。

怡化健康度报告显示，其营业收入和净利润双双下降，收入为17.92亿元，同比下降18.68%；上市公司股东应占净利润为-15.72亿元，同比下降986%。至于亏损的原因，是由于往年收购的附属公司商誉的减值。

与此同时，怡化健康的整体资产负债率也攀升至84.68%。此外，该公司的流动负债已经大于流动资产，这可能导致其继续经营的能力存在很大的不确定性。

6月19日，深交所向怡化健康发出年度报告询证函，要求公司解释子公司业绩承诺到期后净利润大幅下降、商誉减值等问题。

就在承诺期过后，业绩将会改变面貌

怡化健康的前身是怡化房地产，由查普曼刘绍喜创立。，怡化地产通过圣思光电上市。

经过多年在房地产行业的努力，刘绍喜开始了——的大动作，通过收购推动公司转型为一个“大健康”领域。

，怡化健康通过发行股票和支付现金的方式，以人民币7.2亿元购买了中安康100%的股权。第二年，公司更名为“怡化健康”，建立了以医疗机构经营服务和老年社区经营服务为核心的两大业务核心。

公益是怡化健康从房地产转型的第一步，也是转型后公司的绩效支柱之一。

收购中安康后，怡化健康的表现一度引人注目。，怡化健康实现收入10.3亿元，同比增长554%；净利润5161.2亿元，同比增长73%。

但当时中安康的交易对价高达7.2亿元，产生了4.83亿元的商誉，给怡化的健康带来了隐患。

面对收购时的高溢价，交易对手做出业绩承诺，中安康至净利润分别不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.005933亿元。在绩效承诺期内，中安康完成了既定任务。根据履约承诺执行情况审计报告，中安康至履约完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%和152.05%。

然而，在承诺完成后的第一年，中安康的业绩出现了大幅下滑。

，安康实现营业收入12.63亿元，同比下降15.20%；净利润仅为732.29万元，同比下降95.25%。到，安康的业绩已经从盈利转为亏损，营业收入为10.8亿元，亏损1.21亿元。

这种在业绩承诺期之后的改变引起了监管机构的关注。在询价信中，深交所要求怡化健康从“安康安前五大客户变化”的角度解释安康安业绩承诺期结束后净利润大幅下降的原因

在中安康业绩下降的情况下，怡化健康在其度报告中表示，公司对所有与商誉相关的资产组进行了减值测试，与中安康相关的商誉未减值。然而，在度报告中，怡化健康突然对收购中安康形成的4.83亿元商誉计提全额减值准备。

如果怡化健康以这种方式经营，是否存在减值调整利润未在以前年度计提或提取并集中于的情况？对此，深交所要求上市公司对中安康前两年的减值测试和评估进行对比，说明中安康业绩大幅下滑后不计提商誉减值准备，而是在全额计提减值准备的原因和合理性。

多家公司对商誉的减值

钟安康只是怡化健康转型中被收购的公司之一。

后，怡化健康先后收购了大智健康医疗投资管理有限公司、沁河源集团有限公司等子公司，并投资了网络医院平台深圳有德医疗科技有限公司。

总的来说，这些子公司的业绩相当惨淡。

公告显示，，大足赛力康实现营业收入4.92亿元，净利润1294.24万元，-业绩承诺完成率为6.05%，累计业绩承诺完成率为76.61%。

对于业绩未能达到预期的原因，怡化健康表示，在紫色康的业绩承诺期内，癌症中心项目与军队医院合作的收入相对较大。但是，由于相关政策的影响，与军队医院的合作模式无法持续，大足赛力康旗下部分医院由于经济因素和自身实际经营状况等原因，未能履行绩效承诺。

因此，怡化健康将从大智健康收购6.44亿元商誉，并在报告期内全额计提商誉减值准备。

同时，怡化健康收购的另一家子公司类似于中安康，在业绩承诺期结束后突然变脸。

从到，亲和源履行了他们的绩效承诺。其中，扣除后的净利润为3415.1万元，绩效承诺完成率为541.51%。然而，，亲和源扣除后的净利润突然变为-9619.95万元，远远低于2000万元的业绩承诺额。

对于亲和源业绩下滑的原因，怡化健康表示“国家宏观经济下滑，中高端养老需求受到抑制，新开业养老项目的医疗设施受到政策障碍的影响，项目开发和销售周期延长，导致亲和源会员卡销售进度低于预期”。

就此，怡化健康聘请了一家评估机构，以12月31日作为基准日，评估亲和源商誉所在资产组的可收回金额，并为收购亲和源形成的商誉计提减值人民币3.03亿元。

询证函质疑了子塞尔康和沁源两个子公司的情况，要求进行“定量分析”，并解释了大泽康和沁源业绩大幅下滑的原因。

同时，对于两家公司商誉的减值，询价函要求上市公司说明大智色康具体评估参数的合理性，并进一步说明商誉全额减值的合理性；此外，有必要列出亲和源的具体评价过程，包括评价假设和每年现金流量等评价参数，并说明评价参数的合理性。

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