证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临-003
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会度第一次临时会议于1月20日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下决议：
(一)审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已于12月9日分别与长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞”)、广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议，对上述两份认购协议之未尽事项，公司分别与长城国瑞和广发资管签署了补充协议。
关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过了《康美药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订版)的公告》。
本议案具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订版)的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临-004
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[]110号）要求，中国证监会制定了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）（以下简称“《指导意见》”），自1月1日起施行。
根据相关要求，公司就本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的相关事项
公司1-9月归属于母公司所有者的净利润为210,749.28万元（未经审计）。
6月2日，公司召开度股东大会，审议通过了《公司度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司12月31日总股本2,198,714,483股为基数，向全体股东按每10股派送现金3.20元（含税），每10股送红股5股，每10股资本公积转增5股，实际用于分配的利润共计180,294.59万元。上述利润分配方案已于6月实施完毕。
6月2日，公司召开度股东大会，审议通过了《公司度优先股股息的派发预案》，以公司12月31日优先股总股本3,000.00万股为基数，合计派发现金股息1,750.00万元（含税）。股息已于6月发放完毕。
（二）财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对、盈利情况的承诺，亦不代表公司对、经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设1：本次非公开发行股票募集资金按照810,000.00万元，发行价格为15.47元/股测算，共计发行股票523,594,050股，不考虑发行费用，且本次非公开发行于6月完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准）；
假设2：全年归属于母公司所有者的净利润按照前三季度该指标的4/3进行预测，为280,999.04万元，较全年同比增长22.93%，故扣除优先股股息后，归属于母公司普通股股东的净利润为279,249.04万元；
假设3：优先股股息按照12月31日优先股总股本3,000.00万股及固定股息率7.5%测算，应派发现金股息22,500.00万元，于6月发放完毕；
假设4：度、度非经常性损益均与1-9月非经常性损益保持一致，即1,023.39万元。故度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为278,225.65万元；
假设5：度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较分别增长0%、10%、20%、22.93%（与度归属于母公司所有者的净利润较同比增长率保持一致），据此测算，扣除优先股股息22,500.00万元后，扣除非经常性归属于母公司普通股股东的净利润为257,475.65万元、285,473.22万元、313,470.78万元、321,674.07万元；
假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益影响后的基本每股收益及稀释每股收益的影响：
■
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益及稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将进一步扩大公司股本规模，公司每股收益在短期内有可能出现下降，存在每股收益摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
末、末、末和9月末，公司的总资产分别为1,795,829.29万元、2,225,138.90万元、2,787,931.70万元和3,302,031.69万元，净资产分别为1,058,313.82万元、1,203,038.76万元、1,671,872.90万元和1,811,961.06万元，负债合计分别为737,515.47万元、1,022,100.14万元、1,116,058.80万元和1,490,070.63万元，合并报表资产负债率分别为41.07%、45.93%、40.03%和45.13%，呈现增长趋势且维持在较高水平。
资产负债率的增长将在一定程度上制约公司的业务发展。此外，公司已分别于6月、1月公开发行了250,000.00万元、240,000.00万元的公司债券，因此可以使用的长期债务融资额度较少，无法满足公司业务快速发展过程中对长期资金的进一步需求。另一方面，银行贷款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，其业务自身的特点决定需要长期稳定的资金支持，因此，本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
（二）降低负债规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
随着公司中医药全产业链一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，公司各业务条线的投资和资本性支出较大，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司陆续进行债务融资，末、末、末和9月末，公司期末短期借款的余额分别高达为210,000.00万元、229,407.63万元、342,000.00万元和361,980.62万元，且截至目前，公司已发行债券合计面值总额为1,040,000.00万元，包括于6月、1月发行的面值总额分别为250,000.00万元、240,000.00万元的公司债券，以及分别于1月、10月、12月发行的面值总额分别为100,000.00万元、250,000.00万元、200,000.00万元的短期融资券。、和，公司的利息支出分别为36,033.65万元、40,407.85万元和48,757.73万元。
高企的负债规模和较高的利息支出一定程度上限制了公司的持续发展和盈利能力的进一步提升，本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，将一定程度地降低公司负债规模、减少财务费用，提高公司盈利水平。
（三）增强资本实力，加速公司“互联网+大健康”战略的全面实施
公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片，中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统；下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
公司紧紧抓住医药电商产业政策不断松绑和互联网医疗快速崛起的市场契机，充分发挥业已形成的产业资源优势，迅速布局和提升医药电商和互联网医疗业务，实现医药流通领域、信息化医疗服务领域的创新，从康美健康网、康美中药网到康美e药谷，从国家中医药管理局信息化医疗服务试点平台到“智慧药房”、“互联网+”社区健康服务中心、移动医疗平台陆续落地，把互联网深耕在中医药全产业链上，积极探索实践以中医药产品与服务为特色的“互联网+”模式，已率先完成“互联网+大健康”的业务体系战略布局。
目前，公司已率先初步完成了“互联网+大健康”商业模式的探索和业务体系战略布局，取得了先发优势，但为进一步借力互联网技术与医药产业快速融合的市场机遇，保持和继续扩大其先发优势和模式优势，公司仍需加大各业务领域的投入，加速公司“互联网+大健康”战略的全面实施。
1、进一步推动康美健康云服务平台的应用和市场影响力
公司依托在道地中药材资源、中药材专业市场等领域所形成的资源优势，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，公司目前已完成在深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁等12个区域服务中心及覆盖全国各药材主产地共300多个二级服务网点的建设，平台上线运行以来，制定上市品种标准30多个；“康美e药谷”的建设和发展，为公司中药材标准制定、减少中药材流通环节、压缩渠道成本，发展供应链管理及服务，实现向中药材供应链综合服务转型奠定了基础。公司“康美健康网”B2B医药电商平台自上线以来，已累计拥有超过60万活跃用户及会员，同时，与天猫医药馆、京东医药馆、1号店等主流医药电商平台形成紧密合作，全面布局医药电商业务，并依托线下广泛覆盖的合作药店等营销网络体系，打通线上线下资源，提高公司的市场反应速度、目标客户消费体验，提升公司医药电商运营管理效率。
公司目前已基本完成了掌上药房、健康管家等互联网医疗服务平台建设，并作为国家中医药管理局首家信息化医疗服务平台试点单位，依托100多家医院托管药房和2000多家深入合作的医疗机构资源，探索实践移动医疗和远程医疗；此外，公司聚焦广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局“智慧药房”建设；并与星河控股集团达成战略合作，在其开发和管理的社区内设立“互联网＋”社区健康服务中心，为社区居民提供线上线下结合的医疗服务和健康管理服务，全面实践多维度的互联网医疗业务体系。
由此，公司通过全面推行“互联网+大健康”战略，已系统性地搭建了集B2B（大宗交易）、B2C（医药电商）、O2O（智慧药房、社区健康）、互联网医疗服务（移动医疗）为一体的“康美健康云服务平台”，是全方位互联网医疗服务的先行者。
公司将进一步加大对康美健康云服务平台的投入，一方面进一步夯实公司在中药材流通领域、医药电商领域的优势，并加大对智慧药房、社区健康服务、移动医疗的投入，推动康美健康云服务平台的深化应用。
2、以智慧药房为互联网医疗服务的抓手，形成公司业务持续增长的新驱动
（1）智慧药房：移动医疗+城市中央药房
公司通过充分发挥自身的资源优势，在借力医药分家的政策利好基础上，充分整合公司在医院药房托管及运营合作、道地中药材种植和流通、连锁药店等营销网络、现代化医药物流体系等领域的产业资源，瞄准广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局“智慧药房”项目，率先推动“互联网+大健康”的O2O移动医疗商业模式落地。
公司通过对“智慧药房”的实践，搭建了典型的O2O移动医疗模式，线上一方面通过直接连接医院HIS系统实现患者处方的实时流转和采集，另一方面通过“智慧药房”移动APP为患者提供预约挂号、智能导诊、在线缴费等全流程的快速便捷就医体验，而线下则通过“康美城市中央药房”为患者提供中药饮片、中西成药调配、中药煎煮、膏方制作、送药上门等服务，从而切入患者就医和用药的全流程，构筑以患者为中心的“移动医疗+城市中央药房”移动医疗商业模式。
（2）借力政策，布局趋势，多方共赢
随着国家医药分家等产业政策的进一步推进实施，医院门诊药房逐步转变为成本中心已是可预见的趋势，公司凭借业已形成的产业资源优势，特别是在医院运营和广泛合作上的优势，瞄准广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局推进“智慧药房”对传统门诊药房的承接。
“智慧药房”致力于构筑“移动医疗+城市中央药房”多方共赢的商业模式。对医院而言，“智慧药房”移动APP预约挂号、智能导诊、在线缴费等功能协助其减少院内门诊人流量，改善就医环境和秩序，而“康美城市中央药房”通过实现医院处方和社会化药房的实时分流，则可以减少医院门诊药房调剂和煎煮人员投入，节约大量人力成本，帮助医院节省药房仓储场地，节省运营资金；对患者而言，“智慧药房”大大缩短其在医院等候停留时间，减少交叉感染机会，同时解决患者不会煎药和煎药的质量问题，节约患者返回医院拿药的时间和物流成本，从而在切实提高医院运营效率和优化资源配置的同时提升了患者的就医体验和就医效率，实现多方共赢。
（3）以智慧药房为抓手，推动互联网医疗全面铺开，形成公司业务持续增长的新驱动
“智慧药房”紧扣医院和患者痛点，搭建多方共赢的移动医疗服务商业模式，通过发挥自身产业资源优势，借力互联网技术手段，致力于迅速切入和扩大对医院等优质医疗机构资源的渗透，从而快速掌握互联网医疗核心资源。
一方面，通过实施“智慧药房”项目与精选目标医院合作，并有效提升目标医院的内部管理和患者就医体验，有望在较短的时间内在目标市场形成示范效应，从而有力推进与其他医疗机构在智慧药房的合作，以智慧药房为切入口，扩大与医院合作的数量和合作的深度，从而迅速掌握进一步实施互联网医疗的核心资源；以广州市为例，目前，康美药业首家智慧药房已通过与广东省中医院合作落地广州并于6月份开始正式运营，运营至今业务规模快速增长，在广州市形成示范效应，直接带动和释放其他医院对公司智慧药房项目的合作需求，目前公司已签约包括广东省中医院等大型综合医药等在内的数十家医院并与广东省内其他20余家达成实质性的签约意向，整体反响良好，且公司目前已迅速推进智慧药房项目在北京、上海、深圳和重庆各地的落地，已与当地多家三甲医院和优质医疗机构形成明确的合作意向。
另一方面，智慧药房成功承接传统医院药房的功能后，能显著地形成资源壁垒，通过实时对接医疗机构处方资源，公司能有效掌握患者对中药饮片的需求，迅速扩大公司在目标医疗机构产品供应的份额，并更有效优化公司的供给库存和物流系统管理，提高公司各业务条线的协同效应和整体盈利能力；同时，公司凭借多年来中医药全产业链一体化运营战略的实施，建立了覆盖全国的现代化医药物流体系，并已与超过2,000家医院、约15万家药店建立了长期的合作关系，已合作的医疗机构年门诊总量达到2亿人次以上，产业资源优势为以智慧药房为抓手的“互联网+大健康”的O2O移动医疗战略实施奠定了坚实的基础和有力的支撑，随着智慧药房的进一步推进，将会成为公司业务持续增长的全新驱动力。
公司将加大“智慧药房”的资金投入，全面快速推进“智慧药房”在广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市及其他目标市场的落地和实施，以寻求迅速捕捉市场机遇，充分发挥其先发优势和模式优势，快速形成公司在移动医疗服务领域的资源壁垒。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为不超过810,000万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，其中拟使用510,000万元用于补充公司流动资金，拟使用300,000万元用于偿还银行贷款。本次募集资金的使用将有效推动公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。公司是目前国内中医药产业的龙头企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。
报告期内，公司大力推进中医药全产业链一体化经营模式，加快实施“互联网+大健康”发展战略，公司业务规模稳步增长。度、度、度和1-9月，公司分别实现营业收入1,116,515.48万元、1,335,872.85万元、1,594,918.88万元和1,345,541.87万元，分别取得净利润144,135.85万元、188,041.35万元、228,589.22万元和210,796.36万元。度至度，营业收入年均增长率为19.52%，净利润年均增长率为26.01%。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）市场风险
公司目前面临的市场风险主要包括市场竞争加剧的风险和中药材价格波动的风险。一方面，公司作为中药饮片行业的龙头企业，随着国家加大对中医药产业的支持，中药饮片业务、中药材贸易等相关业务具有良好的市场潜力和发展前景，随之可能会有更多的企业进入该等领域，现有的行业内企业也会进一步寻求扩张，新增资本的进入和行业内产业资源的进一步整合，都可能导致公司面临更为激烈的市场竞争。另一方面，受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来部分中药材价格存在一定的波动。公司的中药饮片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大，为了规避中药材价格波动的风险，公司需准确地把握采购和销售的时机。尽管公司目前能较好的把握采购和销售时机，但如果未来对部分中药材的价格走势研判失误，可能会给公司中药饮片和中药材贸易业务带来一定的不利影响。
（2）管理跨度加大的风险
公司大力拓展中医药行业上下游业务，通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，资产规模快速增长，总资产从末1,795,829.29万元增长到9月末的3,302,031.69万元，年复合增长率为24.79%。目前公司在建项目包括中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目、甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目以及亳州中药饮片和保健食品生产工程项目等。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务。资产规模的不断扩张导致公司管理跨度加大，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了有效的投资决策体系和健全完善的内部控制体系，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等人才。在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对公司生产经营造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）进一步夯实公司中医药全产业链业务体系，加快推进公司“互联网+大健康”战略
目前公司中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成，产业资源优势突出，但仍需进一步加大对各业务条线的投入，扩大道地药材种植和管理的品种和区域，加强中药材专业市场对全国主要目标市场的覆盖，进一步优化中药材专业市场的管理以及实体市场与虚拟市场的互通链接，进一步扩展公司中药材大宗交易平台的品种并提高其市场影响力，进一步扩大公司中药饮片的产能和市场规模，进一步优化销售网络的整合和管理，进一步推进中药材标准化建设，进一步扩大公司现代医药物流配送系统的覆盖并提高其运转效率。
随着近年来信息技术和互联网技术对医药产业的不断渗透，大健康产业各领域的竞争格局也面临重构压力，如何借力互联网化实现企业做大做强和转型升级，成为健康产业亟待解决的课题，公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力最强的龙头企业之一，迅速布局和提升医药电商（B2B、B2C）、智慧药房、社区健康、移动医疗服务等，已初步完成“互联网+大健康”的业务体系战略布局。
公司本次非公开发行募集资金，将进一步增强资本实力，促进公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，加快推进公司“互联网+大健康”战略的实施，增强公司对于原材料价格的控制能力，并提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）强化结构调整，完善人力资源管理体制
公司计划从规范内控管理体系、绩效管理体制、产业服务管理体系等方面入手，强化内控体系的风险控制职能，完善公司内控建设工作，补充内控体系薄弱环节，形成完整合理的内控体系结构，有效防范控制公司经营管理的运营风险。同时，公司将规范集团绩效管理体制，改进现有的绩效评价体系，建立集团绩效考核体系，加强对中高层领导的绩效考核。考核评价要涵盖运营管理评价、团队管理评价、技术管理评价、专业度评价等全方位的评价。公司将建立绩效管理数据库，评优工作以数据库的量化数据为依据。公司将深化企业组织结构调整，完善制度和流程体系，合理调配部门人员，优化工资结构，建立内部双赢机制，同时平衡员工的利益，解决待遇不公问题。公司将加强专业团队建设，加强培训系统建设，建立人才交流机制，并以强化结构调整为手段，力争在一段时间内成功构建与公司发展需要相匹配的现代专业服务体系。
六、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。一方面，公司将借助此次资金实力的大幅提升，进一步深化中医药全产业链服务体系建设，推动内涵成长和外延发展同步进行；另一方面，公司负债的减少将有效降低财务费用，提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（-）股东回报规划。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）不断加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，完善内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临-005
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于
非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行A股股票事宜，现将本次非公开发行股票相关承诺事项补充披露如下：
一、关于本次非公开发行股票认购对象不存在分级收益等结构化安排的承诺
本次公司非公开发行股票之发行对象为康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）；其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
上述资管产品的管理人及委托人均已分别出具《承诺函》，承诺“资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，资产管理计划本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。
二、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
三、关于本次非公开发行的资管产品认购对象资金募集到位的约定及承诺
华安资管已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将在资产管理计划收到委托人足额委托资金后，确保定向资产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》依法承担相应责任”；委托人深圳市前海重明万方股权投资有限公司已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如本公司未能按时支付足额委托资金，将按照资产管理计划合同依法承担相应责任”。
长城国瑞已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，确保资产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》依法承担相应责任”；委托人天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如本公司未能按时支付足额委托资金，将按照资产管理计划合同依法承担相应责任”。
天堂硅谷已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，确保资产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》依法承担相应责任”；委托人舟山天堂硅谷亨通股权投资合伙（有限合伙）已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如本公司未能按时支付足额委托资金，将按照资产管理计划合同依法承担相应责任”。
广发资管已作出承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将在资产管理计划收到委托人足额委托资金后，确保定向资产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》依法承担相应责任”；员工持股计划参与人许冬瑾、邱锡伟、李建华、林国雄、韩中伟、庄义清、王敏均已作出承诺“在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如本人未能按时支付足额委托资金，将按照资产管理计划合同依法承担相应责任”。
四、关于本次非公开发行的认购对象合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙的承诺
康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷、广发资管分别与康美药业签订的《股份认购协议》均约定：“乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。”
深圳市前海重明万方股权投资有限公司已作出承诺：“自《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置本公司所持有的资产管理计划份额”。
天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司已作出承诺：“自《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置本公司所持有的资产管理计划份额”。
舟山天堂硅谷亨通股权投资合伙（有限合伙）已作出承诺：“自《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置本公司所持有的资产管理计划份额”。
员工持股计划参与人许冬瑾、邱锡伟、李建华、林国雄、韩中伟、庄义清、王敏均已作出承诺：“自《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置本人所持有的资产管理计划份额”。
五、关于参与本次非公开发行的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方关于减持情况及减持计划的承诺
康美实业、许冬谨、邱锡伟、李建华、林国雄、韩中伟、庄义清和王敏均已出具《承诺函》，承诺其及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至《承诺函》出具之日不存在减持康美药业股份的情形；并承诺自《承诺函》出具之日至本次发行完成后六个月内其及其关联方无减持康美药业股份的计划。
六、关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方不会对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的承诺
康美药业、康美实业、马兴田及关联方均出具了《承诺》，承诺“本公司/本人及本公司/本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临-006
债券代码：122080 债券简称：15康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
公司债券付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
债权登记日：1月26日（星期二）
债券付息日：1月27日（星期三）
康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于1月27日发行的康美药业股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）将于1月27日开始支付自1月27日至1月26日期间的利息。根据《康美药业股份有限公司债券发行公告》和《康美药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：康美药业股份有限公司公司债券。
2、债券简称：15康美债。
3、上海证券交易所债券代码：122354。
3、发行总额：人民币24亿元。
4、发行主体：康美药业股份有限公司。
5、债券品种和期限：
本次发行的债券为固定利率债券，期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率：本期公司债券票面利率为5.33％，期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券票面利率在债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，公司可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、上市时间及地点：本期债券于3月6日起在上海证券交易所上市交易。
8、起息日：1月27日。
9、付息日：至每年的1月27日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为至的1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
10、兑付日：1月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
12、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
13、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
14、登记托管和结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中证登上海分公司”）
二、本期债券付息方案
按照《康美药业股份有限公司公司债券票面利率公告》，“15康美债”的票面利率为5.33%，每手“15康美债”（面值1,000元）派发利息为人民币53.30元（含税）。
三、本次付息债权登记日及付息日
1、本次付息债权登记日：1月26日。
2、本次付息日：1月27日。
四、本次付息对象
本次付息对象为截止1月26日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“15康美债”持有人。
五、本次付息办法
1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于公司债券利息所得税的说明
1、按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函【】612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有债券的个人支付利息时负责代扣代缴。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者；
（2）征税对象：本期债券的利息所得；
（3）征税税率：按利息额的20%征收；
（4）征收环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。
2、对于债券持有人的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［］3号）等规定，合格境外机构投资者（以下简称“QFII”）等非居民企业取得的“15康美债”利息应当缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。代扣代缴具体安排如下：
（1）截止1月26日上交所收市后持有“15康美债”的QFII等非居民企业，请在本次债券兑息日（1月27日）起7个工作日内，将应纳税款划至本公司指定银行账户，用途请填写“15康美债纳税款”，由本公司向税务机关缴纳。税款划出后，请尽快与本公司财务管理部确认。
账户名称：康美药业股份有限公司
开户银行：交通银行揭阳普宁支行
账户号码：489016100010123015459
咨询电话：0663-2900468
咨询人：郑春丽
邮寄地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段康美药业财务管理部郑春丽
邮政编码：515300
（2）请上述QFII等非居民企业在本次债券兑息日起7个工作日内,以专人送达或邮寄的方式，将填写完毕的附件表格《“15康美债”付息事宜之QFII情况表》（需加盖公章）、证券账户卡复印件（需加盖公章）、QFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）等一并送交给本公司。信封上请注明“15康美债所得税资料”
（3）如上述QFII等非居民企业已就本次债券利息纳税或进行了纳税申报，在本次债券兑息日起7个工作日内，除提供上述资料外，还应向本公司提供相关纳税证明文件（包括但不限于向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书/完税凭证原件、向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件、纳税依据），或者向本公司出具经合法签署的已就本次债券利息纳税或进行了纳税申报的声明原件，上述在规定时间内提供的资料经本公司审核同意后，将不再安排利息所得税的代扣代缴。所有文件请以专人送达或邮寄的方式在上述时间内送达至本公司。
（4）如上述QFII等非居民企业未提供或逾期未提供资料及划出税款，由此产生的法律责任及税款滞纳金、罚款等（如有）由上述QFII等非居民企业自行承担。
七、本次债券付息的相关机构
1．发行人：康美药业股份有限公司
联系人：段小霞，电话：0755-33915822，传真：0755-86275777，地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路，邮编：518000
2．保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
联系人：肖晋、林焕伟、林焕荣，电话：020-87555888,传真：020-87557566,地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
3．托管人：中国证券登记结算公司上海分公司
联系人：徐瑛，电话：021-68870114，传真：021-68870064，地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦，邮编：200120
投资者可以到下列互联网网址查阅本付息公告：
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年一月二十一日
附表：“15康美债”付息事宜之QFII 情况表
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公司名称及签章：
日期：
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临-007
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于非公开
发行股票申请反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的行政许可项目审查反馈意见通知书（153293号）（以下简称“反馈意见”）。
公司会同相关中介机构对反馈意见所涉问题进行了认真研究、分析和落实，按照反馈意见的要求对相关事项进行认真补充调查和核实，并就中国证监会的反馈意见进行逐项回复说明，具体内容请见公司披露的《关于康美药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
1月20日
