重组中途“换药” 欣龙控股转型大健康一波三折

中国证券网讯（记者 祁豆豆）赶在 最后期限日 前，4月8日起停牌筹划重组的欣龙控股 掐点 拿出了重组预案。

公司7日午间披露，拟合计作价8.32亿元收购华卫药业100%股权、德昌药业70%股权，涉足中医药，转型大健康产业。此前，欣龙控股曾在重组进展公告中 剧透 ，拟重组并购医药批发零售企业柳州百草堂，但在7月1日宣布终止并另寻标的，因此公司本次重组属于中途 换药 。而按深交所主板停复牌规定， 重组停牌期间可更换标的，但应在自进入重组程序起累计停牌三个月前披露预案并复牌 ，欣龙控股等于赶在最后期限前披露了重组预案。

并购标的依赖单一产品

据重组预案，欣龙控股拟通过发行股份及支付现金购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权，以及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权，交易作价分别为6亿元、2.32亿元。其中，公司拟以6.91元每股发行8849.86万股支付6.12亿元，剩余2.2亿元对价则计划以现金支付。同时，公司拟以相同发行价定增不超过1.097亿股，募集配套资金不超过7.58亿元，用于支付本次交易的现金对价及中介费用，同时投向华卫药业、德昌药业新建产品生产线等项目。公司间接控股股东海南永昌和、蓝星金石以及国傲远辉等三名对象将认购配套募资的定增股份。

目前，欣龙控股主营无纺卷材产品及其深加工产品、磷酸盐系列产品等。但受累于纺织行业景气度下降，公司部分业务萎缩，扣非后的净利润已连续三年处于亏损状态。为此，公司于锁定大健康产业，谋求转型机遇。

再看本次重组标的，华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、生产和销售。财务数据显示，华卫药业、及今年1-5月分别实现营业收入8030.11万、8728.7万、1137.92万元，净利润分别为1500.16万、2450.91万、-338.81万元。其中，红花注射液系该公司主要利润来源，从最近两年一期报表来看，华卫药业红花注射液销售收入分别为7743.32万、8314.62万及1027.57万元，占公司同期营业收入的比例高达96.43%、95.26%及90.3%。长期依赖单一主要产品，华卫药业在盈利可持续性方面的风险值得关注。

另一标的公司德昌药业则是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。公司盈利状况较好，、今年1-5月份实现营业收入2.1亿、2.59亿、1.1亿元，净利润分别为1135.84万、3310.73万及1534.94万元。

欣龙控股表示，本次重组是实现公司 大健康、大医疗 发展定位的重要布局。通过本次收购，公司将聚焦发展中医药产品，初步形成涵盖中药材种植、饮片加工、中成药研发、生产及销售一体化的中医药产业链。同时，公司可以在短时间内迅速获得标的公司的优势产品和技术，将标的公司业务纳入整体战略中，打造自有健康医疗产业链。

此外，两标的公司原股东也分别给出业绩承诺：王江泉承诺华卫药业、、和经审计的扣非后净利润分别应达2800万、5500万、8000万和1亿元；葛德州则承诺德昌药业、和经审计的扣非后净利润分别不低于3520万、3950万、4420万元。因此，本次重组也有望大幅提升上市公司的盈利水平。

易主曾起波澜 中途更换标的

值得关注的是，欣龙控股的本次重组可谓一波三折。一个插曲是，停牌期间，重组标的资产是中途 换药 。回溯重组经过，欣龙控股于今年4月8日起停牌，筹划重大资产重组，并锁定重组方向系医药类资产。6月8日，公司在申请继续停牌公告中首次透露，标的资产系广州柳州百草堂药业有限公司（简称 百草堂药业）100%股权。然而，就在重组预案披露前一周，欣龙控股7月1日、2日先后公告称，因在交易价格等核心条款方面未与交易对方达成共识，公司决定终止收购百草堂药业，已重新选定华卫药业、德昌药业为交易标的，并签署相关框架协议。伴随停复牌新规 最后期限 的到来，欣龙控股不得不在7月7日午间火速推出重组预案。

除此之外，欣龙控股也在本次重组停牌前后因易主出现监管风波。回溯公告，去年12月，任职上市公司董事长一职已有的郭开铸通过旗下海南永昌和收购上市公司控股股东海南筑华77%股权，顺利 上位 成为上市公司实际控制人。然而，不到三个月的时间，郭开铸就收到海南证监局下发的责令改正决定，因郭开铸存在严重的证券市场失信行为，曾于6月25日受到海南证监局的处罚，其本次入主上市公司违反了《上市公司收购管理办法》第六条关于 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司 的规定。因此，海南证监局要求郭开铸对上述实际控制欣龙控股的行为进行整改。

为此，今年5月13日，张哲军与郭开铸、曾裕超签署了增资协议，张哲军通过向海南永昌和增资5300万元，获得海南永昌和51%的股权，进而间接持有欣龙控股6.57%的股权，张哲军成为公司新任实际控制人。目前来看，欣龙控股如此整改，既是响应监管要求，或许同时也是在为本次重组清障。