[发行]华邦健康：关于公司全资子公司与公司部分董事 监事共同参与控股子公司北京颖泰

证券代码：00 证券简称： 公告编号：094

债券代码：112270 债券简称：

华邦生命健康股份有限公司

关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

定向增发暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议

审议通过了《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖

泰生物”）定向增发方案的议案》及《关于公司全资子公司与公司部分董事、监

事共同参与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司定向增发暨关联交

易的议案》，拟以4.6元/股的价格向22名股东定向增发22,204万股，

的注册资本将由67,796万元增加至90,000万元。公司全资子公司华邦

汇医投资有限公司（以下简称“华邦汇医”）拟出资28,046.20万元认购颖泰生

物定向增发股份6,097万股。

根据《公司法》、《公司章程》、《深交所板上市公司规范运作指

引》及《深交所股票上市规则》等相关规定，公司全资子公司与公司部分董事、

监事共同参与的定向增发构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关

联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意

见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会

上对相关事项进行回避表决。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经有关部门批准。

二、定向增发方案

（一）定向发行数量

拟定向增发22,204万股，注册资本由67,796万元增加至90,000

万元。

（二）发行价格

定向增发的价格为4.6元/股。本次定向发行价格综合参考了所处的

行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商一致后确定。

（三）发行对象

本次定向发行对象为22名股东。发行对象及认购的具体情况如下：

序号

股东姓名或名称

本次定向增股份数

（万股）

出资额

（万元）

发行前

股份占比

发行后

股份占比

1

华邦汇医投资有限公司

6,097

28,046.2

0.00%

6.77%

2

北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）

6,933

31,891.8

0.00%

7.70%

3

北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）

2,690

12,374.0

0.00%

2.99%

4

北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）

706

3,247.6

0.00%

0.78%

5

北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）

563

2,589.8

0.00%

0.63%

6

北京浙泰嘉业咨询中心（有限合伙）

2,234

10,276.4

0.00%

2.48%

7

重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）

1,191

5,478.6

0.00%

1.32%

8

拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司

500

2,300.0

0.00%

0.56%

9

股份有限公司

420

1,932.0

0.00%

0.47%

10

九州证券有限公司

200

920.0

0.00%

0.22%

11

新时代证券股份有限公司

150

690.0

0.00%

0.17%

12

恒泰证券股份有限公司

100

460.0

0.00%

0.11%

13

首创证券有限责任公司

60

276.0

0.00%

0.07%

14

证券有限公司

50

230.0

0.00%

0.06%

15

国都证券股份有限公司

50

230.0

0.00%

0.06%

16

有限责任公司

50

230.0

0.00%

0.06%

17

股份有限公司

50

230.0

0.00%

0.06%

18

世纪证券有限责任公司

40

184.0

0.00%

0.04%

19

万联证券有限责任公司

40

184.0

0.00%

0.04%

20

股份有限公司

40

184.0

0.00%

0.04%

21

财达证券有限责任公司

20

92.0

0.00%

0.02%

22

渤海证券股份有限公司

20

92.0

0.00%

0.02%

合计

22,204

102,138.4

0.00%

24.67%

注：本次定向增发完成后，公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有

67,097万股，持股比例为74.55%。

本次定向发行对象为22名机构投资者，发行后股东人数合计27

名。因此，本次定向发行后股东人数不超过200人，符合《非上市公众

公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条

件。

本次定向增发中，除上述名单所提及发起人股东外，其他发起人股

东均放弃有限认缴出资的权利。

三、构成关联交易说明

公司部分董事、监事通过参股合伙企业的方式间接参与的定向增

发。其中，公司董事王榕先生为北京鸿泰嘉业投资中心（以下简称“鸿泰嘉业”）

的执行事务合伙人及普通合伙人，持股比例为28.85%，间接认购股份

2,000万股；公司董事蒋康伟先生为鸿泰嘉业的普通合伙人，持股比例为31.01%,

间接认购股份2,150万股；公司董事彭云辉女士为鸿泰嘉业的有限合伙

人，持股比例为0.14%,间接认购股份10万股。公司董事王加荣先生为

重庆元和新信企业管理中心（以下简称“元和新信”）的执行事务合伙人及普通

合伙人，持股比例为33.59%，间接认购股份400万股；公司监事边强

先生为元和新信有限合伙人，持股比例为0.84%，间接认购股份10万

股。

根据《公司法》、《公司章程》、《深交所板上市公司规范运作指

引》及《深交所股票上市规则》等相关规定，公司全资子公司与公司部分董事、

监事共同参与的定向增发构成关联交易。

四、关联方基本情况

1、蒋康伟

蒋康伟先生，中国籍，1956年出生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总

公司、中国化工进出口总公司。-担任北京颖新泰康科技有限公司董

事长；-担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；12月

-12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；12月至今担任

北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2月至今担任本公司董事；

3月至今担任本公司副董事长；10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。

2、王榕

王榕先生，中国籍，1972年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、

贸易股份有限公司。-担任河北万全凯迪进出口有限公司总经

理；-担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；至担任北

京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；-担任北京颖新泰康科技有限公

司总经理；-担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；12月至

今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2月至今担任本公司董事。

3、彭云辉

彭云辉女士，中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，

高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任

本公司董事会秘书，9月至今任本公司董事。

4、王加荣

王加荣先生，中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山

东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；.01-.06，

山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；

.06-.12，山东凯盛生物化工有限公司（后变更为山东凯盛新材料股份

有限公司、山东凯盛新材料有限公司）董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限

公司董事；.01-.07，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业

股份有限公司董事；.07-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长。.05-

至今，任本公司董事。

5、边强

边强先生，中国籍，1972年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销

策划人员。1993年9月至1997年10月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997

年10月至1999年4月，在美国礼来制药公司中国区CNS组重庆地区销售工作；1999

年4月至9月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事

产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任华邦制药市场准入部经理；

年10月至今任本公司监事。

五、交易标的—基本情况

1、基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

住所：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼

法定代表人：蒋康伟

注册资本：67,796万元

注册号码：110108008603299

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

营业期限：7月1日至长期。

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术

进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

2、简介

原名北京颖新泰康国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份有

限公司的全资子公司，公司11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限

公司后，北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入上

市公司，因之成为上市公司的全资子公司后更名为北京颖泰嘉和生物科

技有限公司，公司原注册资本3000万元。后经公司年度股东大会、第四届

董事会第十八次会议、第四届董事会第三十一次会议批准，上市公司对

进行增资，该次增资完成后，的注册资本变更为6.1亿元，公司持有颖泰

生物100%的股权。公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司

北京颖泰嘉和生物科技有限公司改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企

业股份转让系统公开转让的议案》，第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议

案》，公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心（有

限合伙）对进行增资，增加注册资本至6,796万元，改

制为股份公司，于10月20日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，

的证券简称为，证券代码为833819，公司持有股票

61,000万股，持股比例89.98%，为其控股股东。

3、主要财务数据

单位：人民币万元

项 目

12月31日

9月30日

资产总额

691,916.52

712,299.86

负债总额

527,518.82

521,198.06

应收款项总额

107,843.48

114,640.25

或有事项涉及的总额

所有者权益合计

164,397.70

191,101.81

营业收入

322,590.02

241,235.08

营业利润

23,742.95

22,409.65

净利润

17,643.77

18,261.30

经营活动产生的现金流量净额

35,881.34

-7,621.88

注释：9月30日及1-9月财务数据未经审计。

六、定向增发股份认购协议的主要内容

（一）签订主体

甲方：华邦汇医投资有限公司

乙方：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

（二）定向发行的股份数量及价格

甲方以4.6元/股（大写：肆元陆角每股）的价格购买定向发行的

6,097万股（大写：陆仟零玖拾柒万股）股份，甲方合计出资28,046.2万元（大

写：贰亿捌仟零肆拾陆万贰仟元整）。

（三）协议的生效

本协议经双方签署后成立，经华邦生命健康股份有限公司、董事会

和股东大会审议通过后生效，生效协议需报全国股份转让系统有限责任

公司备案。

（四）其他

1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造

成的守约方的损失。

2、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议，

应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁

是终局的，对各方均有约束力。

六、公司与公司部分董事、监事共同参与定向增发的影响

1、本次定向增发有利于进一步优化其资产结构，提升其核心竞争力

及管理效率。

2、公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与的定向增发符合

公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独

立性产生影响。

3、本次关联方交易合法公允，定向增发的价格是以北京北方亚事资产评估有

限责任公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书》（【01-134】号）

的评估价格为基础，综合考虑评估基准日之后至今的资产及业绩变化等

多种因素，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与蒋康伟、王榕已合计发生关联交易的总金额为

17,630万元。

八、独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，就公司全资子公司与公

司部分董事、监事共同参与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司定向

增发暨关联交易的事项，发表如下事前认可意见：

1、本次关联交易事项符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要

求，有利于进一步提高的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符

合的长远发展规划和公司全体股东的利益。

2、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。

九、独立意见

1、本次关联交易事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会在

审议相关议案时，关联董事已依法回避表决，会议的表决程序符合国家有关法律、

法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

2、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易后，仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范

围，对公司的经营业绩不会产生较大影响。本次关联交易的价格以北京北方亚事

资产评估有限责任公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书》

（【01-134】号）的评估价格为基础，综合考虑评估基准日之后至今的

资产及业绩变化等多种因素，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益

输送的情形。我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司颖泰生

物定向增发暨关联交易的事前认可意见；

3、关于公司全资子公司与公司部分董事、监事共同参与控股子公司颖泰生

物定向增发暨关联交易的独立意见。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

11月17日

[发行]华邦健康：关于公司全资子公司与公司部分董事 监事共同参与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司定向增发暨关联交易的公告