[公告]美年健康:关于公司年报的问询函中与会计师相关问题的回复

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关于美年大健康产业控股股份有限公司

年报的问询函中与会计师相关问题的回复

瑞华专函字[]02330003号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于5月25

日收到贵部的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司年报的问询函》

（中小板年报问询函【】第224号）。针对问询函中要求年审会计师对

年年报相关事项作出的说明，年审会计师回复如下：

事项2：报告期内，你公司存在两起被诉案件且均在审理、执行中，累计涉

及金额 6,217 万元。请详细说明上述案件的主要进展，上述案件在资产负债表

日及期后进行的会计处理及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）案件一情况说明

爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限公

司及王海峰等4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件，诉讼请求：判令被

告立即停止侵犯原告知识产权的行为；判决被告连带赔偿原告经济损失人民币合

计 5,300 万元；判决被告承担本案全部诉讼费用。

5月17日及5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发

有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。

后王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，6月20日

上海知识产权法院裁定驳回，王海峰不服上述裁定，就管辖权问题向上海市高级

人民法院提出上诉，后被驳回。12月3日原被告双方进行了证据交换，

1月9日进行了涉密证据的交换，6月14日上海知识产权法院委

托北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心对各方提供的软件进行鉴定。公司于

5月15日收到上海知识产权法院传票，将于近日前往法院对鉴定结论发

表初步意见。目前公司正积极着手应诉准备工作，但因案件尚在一审法院审理过

程中，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

（二）案件二情况说明

报告期内，他人起诉公司子公司合同纠纷等共26笔诉讼（仲裁），其中 12

笔审理中、8笔执行中、6笔待审理。

截至本公告披露日，他人起诉公司子公司合同纠纷等26笔诉讼（仲裁）中，

11笔审理中（尚在审理中案件为公司正常经营活动中因合同纠纷、劳动用工纠

纷等产生的常规诉讼案件）、2笔待判决、2笔执行中（涉案金额合计7万元，实

际需支付2万元）、2笔审理完毕（原告败诉）（涉案金额合计25万元，实际支

付0元）、9笔执行完毕（涉案金额合计103万元，实际支付合计78万元 ）。

（三）会计师核查程序和核查意见

1、核查程序

我们针对上述案件执行的主要审计程序如下：

我们查阅了案件审理的相关资料；询问了公司管理层和法务部相关人员，了

解公司对案件结果的预期判断；对案件一的代理律师进行了函证，确认案件的进

展情况及预计诉讼结果；对案件二主要诉讼项目的代理律师进行电话访谈，确认

案件的进展情况及预计诉讼结果。

2、核查意见

经核查，我们认为，公司对上述案件在资产负债表日及期后进行的会计处理

是正确、合理的。

事项4：报告期内，你公司商誉 40.46 亿元，占总资产的比例为 32.42%，

未计提减值准备。请详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使

用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与相关公司的过往业

绩、董事会批准的财务预算等进行比较，并结合相关公司的行业基本面情况说

明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提

商誉减值的合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）行业情况分析

近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提

高、人均收入增加，医疗服务市场一直保持快速稳定发展趋势。尤其在目前“健

康中国”国家战略的指引下，政府医疗卫生工作进行战略前移，以疾病发生的上

游入手，抓预防、治未病，并贯彻以一、二级预防为重点，改变了传统“重治疗、

轻预防”的思想观念。公司所属的民营专业体检行业，紧跟“健康中国”战略，并

在国家对于民营医疗机构的政策鼓励下，依靠自身专业化的运营管理模式、高质

量的医疗服务体系，近年来实现了快速发展。

（二）减值测试主要测算过程

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的

资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的资产

预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用（也即公允价值净额）来实现。

1、估值方法选择

本次估值中，依据估值目的与持续经营的假设，考虑所估值资产的特点，在

本估值项目中，被估值单位目前均正常经营，且大部分处于稳定经营状态，其资

产组预计未来现金流量的现值明显高于资产组（CGU）“拆整卖零”转让的公允价

值。故本次商誉减值测试采用收益法估值资产组未来现金流量的现值。

2、关键估值参数

（1） 营业收入：根据门店的实际面积，参考历史水平同时结合企业的未来

发展规划，分别进行的预测。体检人数：对于历史年度保持稳定的门店，预测期

保持了平稳发展；新开店，预测期体检人数考虑了上涨。体检客单价：对于保持

现状平稳发展的门店，未来考虑了物价上涨，客单价有所上涨；对于采购新设备，

新增体检服务项目，客单价上涨考虑因素包括物价上涨及新增业务涨价两部分。

（2）长期平均增长率：公司需进行商誉减值测试的公司大部分都是最近两

年新购项目，由于门店开店时间相对较短，增长率普遍偏高，大部分都超过了

20%；预测期的复合增长率测算周期分别为5年或，预测周期相对较长，

测算的增长率能够较为充分的体现增值规律。

进行商誉减值测试的公司预测期的复合增长率大部分低于10%，共计48项；

复合增长率位于10%-20%之间的共计10项、复合增长率>20%的共计1项。复

合增长率>20%的为慈铭北京上地门诊部，该门诊部于底房租到期，迁新

址继续经营，预计第3季度之后开始装修营业，预测期测算的复合增长率

为从0开始计算的，故增长率相对较高。预测期的增长率和企业的长期发展规律

基本一致。

（3）净利润率：根据与同行业可比公司进行比较，专业体检机构净利润率

约为10%-20%。本次进行商誉减值测试的公司，预测期的平均净利润率13项