§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司半年度财务报告未经审计。
１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
１．６公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人程阳锋及会计机构负责人（会计主管人员）汤涌声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况
２．１基本情况简介
２．２主要财务数据和指标
２．２．１主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
２．２．２非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
§３股本变动及股东情况
３．１股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
注１：股份变动的批准情况
（１）公司股权分置改革方案（以下简称＂股改方案＂）于２００６年４月１７日经相关股东会议通过，以２００６年４月２４日作为股权登记日实施，并于２００６年４月２６日实施后首次复牌。根据股改方案，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称＂复星集团＂）持有的５４，７７３，９１９股限售流通股于２０１０年４月２６日上市流通。
（２）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发售方式向包括控股股东复星集团在内的７名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）共计３，１８２万股；其中，复星集团认购的股票限售期为３６个月、其他６名发行对象认购的股票限售期为１２个月。本次非公开发行完成后，公司总股本由１，２３７，７７４，９０９股增至１，２６９，５９４，９０９股。本次发行新增股份已于２０１０年５月４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
注２：报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响：
２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案经２０１０年６月９日召开的公司２００９年度股东大会审议通过，公司以２０１０年７月２３日为股权登记日，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每１０？股送红股１股、派发现金红利１．００元（含税）；并以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本。
２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由１，２６９，５９４，９０９股增至１，９０４，３９２，３６４股；按新股本１，９０４，３９２，３６４股全面摊薄计算的２０１０年半年度每股收益为人民币０．２９元、每股净资产为人民币３．９９元。
３．２股东数量和持股情况
单位：股
３．３控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§４董事、监事和高级管理人员情况
４．１董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§５董事会报告
５．１主营业务分行业、产品情况表
单位：元币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额３１９．９９万元。
５．２主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
注：湖北地区主营业务收入同比增加主要系上年同期受金融危机影响，今年国内、国际营销市场逐渐恢复所致；
江苏地区主营业务收入同比增长主要系报告期公司加强营销力度所致。
５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
５．４主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
５．５利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
５．６募集资金使用情况
５．６．１募集资金运用
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
注：已扣除发行费用
根据公司非公开股票股票方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司进行增资，再由上海复星医药产业发展有限公司分别向江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目；此外，公司将以非公开发行股份所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目。截至报告期末，相关进展如下：
（１）报告期内，公司以非公开发行股票所募集资金人民币５６，１０５．８万元向上海复星医药产业发展有限公司实施增资，增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司的注册资本由人民币９，２２５万元增至６５，３３０．８万元；上述增资事项已于２０１０年６月８日办理了工商变更登记。
（２）截至报告期末，上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司的增资正在办理中。
（３）截至报告期末，公司尚未向上海复星长征医学科学有限公司提供委托贷款款项。
５．６．２变更项目情况
□适用√不适用
５．７非募集资金项目情况
（１）２００９年１２月２３日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其原股东签订《增资扩股协议》，由上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币８２５．８４万元和人民币３，３０８．３２万元分别认购邯郸摩罗丹药业股份有限公司３３３万股和１，３３４万股新增股份；本次增资价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至２００９年１０月３１日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经各方协商确定。该事项已于２０１０年４月１２日办理了工商变更登记手续，增资后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别持有邯郸摩罗丹药业股份有限公司５％和２０％的股权。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币１０８．８４万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．１４％。
另，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司原股东签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计人民币１２，０００万元受让陈致慜等二十五人持有的合计３，０００万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份；本次转让价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至２００９年１０月３１日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经双方协商确定。其中２３，７９４，２９８股股份的转让已于２０１０年８月１７日办理了工商变更登记手续。截至２０１０年８月１７日，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司将分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司４０．６８％和２０％的股权。
（２）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币５，０００万元对其全资子公司上海复星新药研究有限公司进行增资。该事项已于２０１０年２月３日办理了工商变更登记手续。报告期内，上海复星新药研究有限公司实现净利润人民币１７．０７万元。
（３）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币５００万元设立重庆凯兴制药有限责任公司，占１００％的股权。重庆凯兴制药有限责任公司已于２０１０年１月２８日获发企业法人营业执照。报告期内，重庆凯兴制药有限责任公司实现净利润人民币０万元。
（４）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资共计人民币６，８００万元受让自然人莫始平先生等九人持有的四川合信药业有限责任公司１００％的股权。该事项已于２０１０年２月８日办理了工商变更登记手续。报告期内，四川合信药业有限责任公司实现净利润人民币－１１４．２３万元。
（５）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币１２，０００万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后承德颈复康药业集团有限公司２５％的股权。该事项已于２０１０年６月３０日办理了工商变更登记手续。报告期内，承德颈复康药业集团有限公司实现净利润人民币１，７１５．８６万元。
（６）控股孙公司上海科麟医药科技有限公司出资３０万美元设立ＧｕｉｌｉｎＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ（Ｇｈａｎａ）Ｌｉｍｉｔｅｄ，占１００％的股权。ＧｕｉｌｉｎＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ（Ｇｈａｎａ）Ｌｉｍｉｔｅｄ已于２０１０年７月１３日获发加纳企业注册证。报告期内，ＧｕｉｌｉｎＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ（Ｇｈａｎａ）Ｌｉｍｉｔｅｄ实现净利润人民币０万元。
（７）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币１１，８５３万元增资入股青岛亨达集团有限公司，占增资后青岛亨达集团有限公司１５％的股权。该事项已于２０１０年５月３１日办理了工商变更登记手续。报告期内，青岛亨达集团有限公司实现净利润人民币３，８９８．０１万元。
５．８董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
５．９预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§６重要事项
６．１收购资产
√适用□不适用
（１）２００９年１２月２３日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其原股东签订《增资扩股协议》，由上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币８２５．８４万元和人民币３，３０８．３２万元分别认购邯郸摩罗丹药业股份有限公司３３３万股和１，３３４万股新增股份；本次增资价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至２００９年１０月３１日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经各方协商确定。该事项已于２０１０年４月１２日办理了工商变更登记手续，增资后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别持有邯郸摩罗丹药业股份有限公司５％和２０％的股权。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币１０８．８４万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．１４％。
另，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司原股东签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计人民币１２，０００万元受让陈致慜等二十五人持有的合计３，０００万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份；本次转让价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至２００９年１０月３１日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经双方协商确定。其中２３，７９４，２９８股股份的转让已于２０１０年８月１７日办理了工商变更登记手续。截至２０１０年８月１７日，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司将分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司４０．６８％和２０％的股权。
（２）２０１０年１月２４日，控股孙公司重庆药友制药有限责任公司与自然人莫始平先生等九人分别签订《股权转让框架协议》和《股权转让补充协议》，重庆药友制药有限责任公司出资共计人民币６，８００万元受让自然人莫始平先生等九人持有的四川合信药业有限责任公司１００％的股权。本次收购价格以双方确认的２０１０年１月３１日四川合信药业有限责任公司的净资产为为基础，由双方协商确定。该事项已于２０１０年２月８日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币－１１４．２４万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的－０．１４％。
（３）２０１０年３月２８日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与承德颈复康医药产业投资有限公司签订《投资协议》和《增资协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币１２，０００万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后的承德颈复康药业集团有限公司２５％的股权；本次收购价格按上海众华沪银会计师事务所出具的以２００９年１２月３１日为审计基准日的《审计报告》为基础作出的承德颈复康药业集团有限公司投资前后的估值为依据，经双方协商确定。该事项已于２０１０年６月３０日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币２８６．３６万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．３６％。
（４）２０１０年５月２０日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与自然人王吉万先生等五人签订《投资协议》和《增资扩股协议》，上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币１１，８５３万元增资入股青岛亨达集团有限公司，占增资后的青岛亨达集团有限公司１５％的股权。本次收购价格以山东汇德会计师事务所出具的２００９年１２月３１日为基准日的审计报告为依据，同时基于对青岛亨达集团有限公司２０１０－２０１１年盈利业绩和预期，由双方协商确定。该事项已于２０１０年５月３１日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币０万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的０％。
６．２出售资产
√适用□不适用
（１）２００９年１０月２７日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司２４１，９１７，６１５股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所以２００９年６月３０日为基准日出具的安永华明（２００９）审字第６０４６８９５０＿Ｂ０３号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币５７，０９２．５６万元。该事项已于２０１０年３月１８日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币０万元；出售产生的损益为人民币３２，７２３．２８万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的４１．１５％。
（２）２０１０年３月２５日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与南京金胜田集团有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向南京金胜田集团有限公司转让所持有的南京老山药业股份有限公司１７，５４２，９６０股股份；本次股权转让价格经双方协商，确定为人民币５，２８０万元。该事项已于２０１０年７月１２日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币１５３．６９万元；出售产生的损益为人民币１，９８７．２７万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的２．５０％。
（３）２０１０年３月２５日，控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司与公安县农村信用合作联社签订《退股协议书》，湖北新生源生物工程股份有限公司就其所持有的公安县农村信用合作联社的０．５万元资格股和４９．５万元投资股实施退股。上述退股事项的工商变更登记手续正在办理中。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币０万元；出售产生的损益为人民币０万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的０％。
（４）２０１０年１至６月，控股孙公司重庆医药工业研究院有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计１２４，６９０股股份，出售该资产所得款项为人民币２３６．５７万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币９０．２６万元；出售产生的损益为人民币１９５．８５万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．２５％。
（５）２０１０年１至６月，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司１，０２９，４４７股股份，出售该资产所得款项为人民币４，００７．６６万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币６０５．０６万元；出售产生的损益为人民币３，４９９．６８万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的４．４０％。
（６）２０１０年１至６月，全资子公司复星实业（香港）有限公司通过二级市场出售了所持有的天津中新药业股份有限公司（Ｔ１４．ＳＩ）共计１，５８７，０００股股份，出售该资产所得款项折合人民币１，１９９．００万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币０万元；出售产生的损益为人民币８０．４０万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．１０％。
（７）２０１０年１至６月，全资子公司复星实业（香港）有限公司通过二级市场出售了所持有的ＳｉｎｏｖａｃＢｉｏｔｅｃｈ，Ｌｔｄ．（北京科兴，ＳＶＡ．ＵＳ）共计１０，０００股，出售该资产所得款项折合人民币４７．４２万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币０万元；出售产生的损益为人民币２．２２万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．００２８％。
６．３担保事项
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
注：其中美元兑人民币汇率按１：６．８５折算
６．４关联债权债务往来
□适用√不适用
６．５重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
６．６其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
６．６．１证券投资情况
□适用√不适用
６．６．２持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
注：上表中公司所持美中互利股权所占比例按其２０１０年７月１３日的总股本计算，所持先声药业股权所占比例按其２００９年１２月３１日的总股本计算。
６．６．３持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
§７财务会计报告
７．１审计意见
７．２财务报表
合并资产负债表
２０１０年６月３０日
编制单位：
单位：元币种：人民币
法定代表人：陈启宇主管会计工作负责人：程阳锋会计机构负责人：汤涌
母公司资产负债表
２０１０年６月３０日
编制单位：
单位：元币种：人民币
法定代表人：陈启宇主管会计工作负责人：程阳锋会计机构负责人：汤涌
