[收购]昆药集团:全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股

原标题:集团:关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

证券代码：600422 证券简称：集团 公告编号：-098号

集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购

云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

. 投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“昆中药健康”）。

. 投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）

拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的9%股

权；拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的1%

股权。

. 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

一、 对外投资概述

为了将集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司现有的非

药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育，需要形成一个由公司

100%控股的一个大健康一级投资平台，保证知识产权、品牌等重要资产的完整性，

整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限

公司经过4年多的发展，已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意

服从大局，配合公司完成整合。同

公司的子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）拟出资人民币

900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司

（以下简称“昆中药健康”）9%股权；拟出资人民币100,000.00元向自然人姜

健购买其所持有的贝克浙江1%股权；本次交易完成后，昆中药将持有昆中药健

康100%股权。

本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联

交易和重大资产重组事项。

二、 投资协议主体的基本情况

(一) 协议法人主体-昆明中药厂有限公司

企业名称

昆明中药厂有限公司

企业类别

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

昆明市螺蛳湾２７６号

注册号

530100000000451

注册资金

57,877万元人民币

成立日期

2000-08-23

经营期限

-08-10至-08-10

法定代表人

杨承权

经营范围

中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；房地产租赁经营；

农副产品及中药材的加工、销售；中草药种植；以下范围限分支机构经营：

中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品

的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权情况

股东名称

认缴出资额（万元）

认缴出资比例

集团股份有限公司

57,877

100%

昆中药资产总额为1,227,671,313.97元，资产净额为

841,586,820.75元，营业收入为826,181,862.72，净利润为75,285,575.40元。

1-6月 昆中药资产总额为1,207,628,996.63元，资产净额为

864,077,623.26元，营业收入为415,355,826.15，净利润为23,021,401.58元。

(二) 协议自然人主体

万江波，男，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职总经理、法人代

表；除昆中药健康外，万江波持有南昌天尚实业有限公司30%的股份，该公司于

7月26日成立，万江波仅为投资人，不参与经营，该公司中即

终止经营，但控股人未及时办理注销手续，导致6月24日被吊销营业执

照。

姜健，女，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职OTC事业部总监。

万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系

三、 投资标的基本情况

企业名称

云南昆中药健康产业有限公司

企业类别

其他有限责任公司

住所

云南省昆明市西山区螺蛳湾276号

注册号

91530100346696930W

注册资金

500万元人民币

成立日期

7月15日

经营期限

7月15日至2065年7月15日

法定代表人

万江波

经营范围

健康信息咨询；预包装食品、散装食品、化妆品、日用百货、消毒用品、医

疗器械、中药材、中药饮片、保健食品的销售；货物及技术进出口业务；生

物技术的开发及技术服务；企业营销策划及形象设计；企业管理咨询；计算

机图文设计；计算机系统集成及综合布线；以下范围限分公司经营：药品的

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

收购前的股

权情况

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资比例

昆明中药厂有限公司

450

450

90%

万江波

45

45

9%

姜健

5

5

1%

收购完成后，昆中药将100%持股昆中药健康。

12月31日，总资产757.53万元，净资产457.63万元，营业收入

1,188.89万元，净利润63.87万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格

的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环

云审字（）1486号）。

截止7月31日，总资产7,696,852.18元（其中无形资产为0元）、

总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。1月至7月，累计

实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元（以上数据未经审计）。

昆中药健康产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，

不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。无优先受让权的其他股东。

四、 交易协议的主要内容

(一) 交易价格

截至基准日（7月31日）标的公司资产财务状况：总资产

7,696,852.18元（其中无形资产为0元）、总负债2,295,553.36元、净资产

5,401,298.82元。1-7月，累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润

824,994.49元。

依据昆中药健康截至基准日（7月31日）的资产财务状况，经各方

友好协商确认，按昆中药健康整体估值1,000万元计算9%及1%股权的转让价格，

即对应昆中药健康9%股权转让款为人民币900,000.00元（大写：玖拾万元整），

对应昆中药健康1%股权转让款为人民币100,000.00元（大写：壹拾万元整），

本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行

扣除。

(二) 过渡期安排及未分配利润

在过渡期间，未经昆中药书面同意，万江波、姜健及昆中药健康不得就标的

资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担

保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。

(三) 交易完成后昆中药健康的运作

各方同意，本协议生效后，昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应

调整；昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。

(四) 协议生效与终止

1．本协议自同时具备以下条件时生效：

（1）甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章；

（2）经甲方（昆中药）及其股东方“集团股份有限公司”董事会审议

通过本次股权交易。

2.本协议的终止或解除

（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未

能及时或充分弥补的；

（2）各方协商一致解除本协议；

（3）本协议生效后【10】个工作日内，若因万江波、姜健原因导致受让的

股权仍未完成交割的，昆中药有权单方解除合同；若因昆中药原因导致受让的股

权仍未完成交割的，万江波、姜健有权单方解除合同。

（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

五、 对外投资对上市公司的影响

本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链，培训新的战略业务单元，

保持公司在市场中的竞争地位。

六、 对外投资的风险分析

昆中药健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓

展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和

有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公

司的管理。

请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

集团股份有限公司董事会

10月21日

[收购]昆药集团:全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权