#武汉头条#武汉企业：兴业银行关于武汉当代集团债务违约的沟通处置的通告
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【上市公司并购案例】鄂武商收购南昌苏宁广场项目的财税处理分析
9月13日，武商集团股份有限公司（简称“鄂武商”或“公司”）董事会审议通过《关于收购南昌苏宁广场项目资产的议案》，拟收购南昌苏宁置业有限公司（简称“南昌苏宁置业”）持有的南昌苏宁广场在建项目（简称“标的项目”），包括土地使用权、项目的开发建设权、项目及附属设施所有权。收购项目总价款33亿，其中标的项目资产对价21.12亿，公司支付给未来一定期间内总包方等施工方、供应商的价款11.88亿，资金来源为自有资金及融资。
我们对该收购项目的财税分析如下：
一、收购总价到底是多少？
公告的收购项目总价款为33亿，但总价其实包括两部分：
1、标的项目资产截止6月30日的市场价值21.12亿；
2、鄂武商在收购日后至一消验收前支付施工方和供应商工程款11.88亿。在付款之前，原南昌苏宁置业和对方签订的原合同，须变更至鄂武商名下，完成权利义务转移承接。
所以，鄂武商收购价款并非33亿，而是21.12亿。
二、收购价格是否合理？
标的项目在6月30日调整后账面值21.15亿，评估值21.18亿，鄂武商与南昌苏宁置业协商一致的对价21.12亿。
鄂武商收购价格21.12亿比评估值21.18亿还少600万，收购价格比较实惠。
三、为什么采取资产收购而不是股权收购？
股权收购操作简单过户方便，而且在收购目标土地的交易中，还可以规避《城市房地产管理法》“完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定，所以股权收购方式在房地产项目收购中非常流行。
但如果是溢价率较高的地产项目，由于收购方的股权收购成本不能作为计算土增税扣除依据，而必须以大幅低于股权收购成本的历史成本作为土增税扣除依据，从而承担了本应由转让方负担的土增税，所以对于溢价率较高的地产项目，收购方会倾向于直接收购资产。
本项目调整后账面值21.15亿，交易对价21.12亿，交易对价少于账面值，没有溢价。
南昌苏宁置业是苏宁置业集团有限公司（简称“苏宁置业集团”）的全资子公司，由于苏宁置业深陷债务危机，因此南昌苏宁置业和苏宁置业及关联方之间可能存在较大关联往来和担保（如，标的项目已被抵押给苏宁商业保理公司，担保主债权数额高达60亿），短期难以清理干净，于是鄂武商直接收购资产。
四、委托代建管理费的税务问题。
双方签订协议之后，鄂武商拟设立全资子公司武商南昌商业资产管理有限公司受让南昌苏宁广场项目，标的项目土地使用权登记至该子公司名下，并办理投资建设主体变更等手续。
为了保证项目施工进度，以及施工方、供应商的沟通衔接问题，鄂武商和南昌苏宁置业签署《委托代建协议》，委托后者对该项目实施管理，并支付委托代建管理费。
委托代建费用是否允许企业所得税和土地增值税税前扣除呢？《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》规定，“开发间接费用，是指直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、职工福利费、折旧费、修理费等”，开发间接费用仅列举内部管理费用，没有包括委托代建费。各地税务机关对“委托代建管理费”能否计入开发成本在企业所得税前扣除，并且能否在计算土地增值时进行税前扣除，执行口径不一致。
据了解，目前只有原广州地方税务局曾明文规定委托代建费可以在土地增值税前扣除。江西主管税务机关如何执行，是否能参考原广州地方税务局，需要鄂武商提前和主管税务机关进行沟通。
五、收购资金来源。
9月13日，公司召开第九届十一次董事会审议通过《关于以收购资产抵押贷款的议案》。拟以该项目土地使用权及在建工程提供抵押，经测算项目总收购价格为33亿，向兴业银行股份有限公司武汉分行（简称“兴业武汉分行”）申请贷款不超过19.8亿，贷款期限不超过7年。
通常商业银行在确定房地产抵押物价值时，应剔除尚未完工部分抵押物所需继续建造的资金，即抵押物实际价值等于拟抵押在建工程的整体价值减去尚未完工部分在建工程价值。此外，由于商业银行在核定抵押物价值与实际可贷款额度的打折率时会从紧把关，特别对于在建工程打折率会控制在60%，有的甚至只有50%。
如我们之前分析指出的，鄂武商公告的本次收购价款虽然是33亿，但其中还包括未来后期由鄂武商作为合同对方支付的工程款11.88亿，因此标的项目实际交易对价或者说公允价值就是21.12亿。
如果按鄂武商公告中33亿的项目总收购价格和贷款金额19.8亿来计算，打折率正好是60%。但按21.12亿的资产公允价值和贷款金额19.8亿计算，则打折率将高达93.75%。
由此可见，对于鄂武商这次大手笔跨省布局，兴业武汉分行给予相当大的支持。
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