一、星火并购模式
星火并购模式是老百姓公司独创的特殊并购方式。通过保留标的公司原创始人部分股权，收购区域龙头医药连锁公司的控股权，实现跨省扩张和深耕，同时保留少数股东共同发展。以来，这种控股式并购事业群快速发展，目前老百姓公司拥有子公司14家，门店2,127家，业绩保持良好增长。
星火模式相比一般的并购模式，能够低成本、高效率地进入新市场，既激发当地控股子公司创始人的二次创业热情，同时培养、锻炼一支当地的业务团队。
本次公司收购股权的华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源为公司前期“星火并购模式”的标的公司，本次交易中公司对其进行少数股权收购，拟实现100%控股。
针对本次交易，上交所对老百姓公司提出了问询函，要求对“星火并购模式”具体内容补充披露。其中问及公司是否会在星火模式收购控股权后必然进行少数股权收购，以及少数股东的后期退出是否与星火模式“保留少数股东共同发展”的目标相悖。对此公司做出回应：并不必然进行少数股权收购，也不进行收购少数股权的时间和业绩要求设置。收购少数股权的因素在于公司的整合战略、标的公司的经营状况以及标的公司创始人的工作意愿、退出意愿。同时，星火模式中原少数股东不必然退出标的公司日常管理工作，但仍为少数股东退出提供基于个人意愿的选择权。
二、并购案例分析 ·
01交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰支付现金20,953.31万元，购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有华康大药房100%股权、江苏百佳惠100%股权、泰州隆泰源100%股权。交易价款以现金方式进行支付。本次交易获得审批实施后，老百姓需分别在协议生效后、交割完成后、完成收购涉及全部税费缴纳义务后等时间按照双方约定完成股权转让价款的支付。
02交易性质
本次交易构成重大资产重组。所购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
其具体金额和占比如下：
03老百姓大药房
老百姓有限公司于11月1日由医药集团、陈秀兰、石展共同出资1,000万元设立，整体变更为股份有限公司。经核准在上海证券交易所挂牌上市。
公司主要专注于通过自有营销网络从事药品和健康相关产品的销售，是国内领先的药品零售连锁企业之一。目前业务覆盖全国22个省级市场，共计7,268家门店，其中直营5,439家，加盟1,829家。公司还兼营药品批发制造（主要为中成药和中药饮片制造）
最近三年公司营业收入持续增长，由的94.71亿元增加到的139.67亿元，归母净利润水平逐年递增，由的4.35亿元增加到的6.21亿元，经营状况良好。
目前公司控股股东、实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇。二人合计直接、间接持有公司股份的32.9%。公司十大股东如下：
04拟收购标的
（一）华康大药房
华康大药房成立于2001年，于12月将325万元股权以6,759.8价格转让给老百姓，目前公司股权结构如下：
公司主要从事药品和医疗器械的零售，门店集中分布在镇江地区，有较强的区域竞争优势。产品主要面向终端消费者，不存在向单一客户销售占比超过50%的情形。报告期内，公司主要收入来源为中西成药，收入占比约80%，其他收入来源为中药、非药品和其他非主营业务收入。近年公司主要财务数据如下：
（二）江苏百佳惠
江苏百佳惠成立于，7月增加老百姓为新股东，股东崔旭芳将只有的255万元出资额对应江苏百佳惠51%股权转让给老百姓。目前公司股权结构如下：
江苏百佳惠是一家连锁销售企业，其中百家惠药店主要从事药品和医疗器械销售，嘟好便利店主要从事视频、保健品的销售。门店主要集中在苏州市和南通市，具有较强的区域竞争力。公司业务一中西成药销售收入为主，主要面向终端消费者，近年主要财务数据如下：
（三）泰州隆泰源
泰州隆泰源成立于，12月，原股东泰州市德成堂企业管理合伙企业（有限合伙）将持有的408万元股权转让给老百姓。目前公司股权结构如下：
公司主要从事药品和医疗器械等的零售，门店主要分布在泰州地区，以药品零售业为主，面向终端消费者。收入来源主要是中西成药销售，今年主要财务数据如下：
05交易后战略规划
本次交易前，三家标的公司均已纳入公司的合并报表范围，交易实施后成为公司的全资子公司，公司的运营模式、管理方式不会发生较大变化。
本次交易预计有助于公对标的公司的集权管控，以及未来在江苏省整合管理，进一步完善网点布局，进一步提升上市公司江苏区域的市场影响力和所占市场份额。随着标的公司业务的持续发展，公司的经营业绩和核心竞争能力将进一步提升，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。
财务方面，公司的可比公司一心堂、益丰药房、大参林资产负债率分别为为49.60%、 53.81%、62.74%，老百姓本次交易前的资产负债率水平与大参林较为接近，为67.07%。交易完成后该值上升为69.40%，略有增加。公司的短期财务风险可能提高，但鉴于公司的货币资金较为充裕，资产变现能力强，现金流状况良好，授信额度高，融资渠道多元，且本次交易的现金支付采取分期支付形式，因此该风险相对可控。
交易后，企业将在精细化赋能、转型升级弹性供应链，抢占处方药蓝海、加强专业病种服务能力、拥抱新零售、强化创新机制等层面多维度发力，通过自建、并购、加盟、联盟等方式多层次扩张，持续构建专业化服务等核心竞争力，深耕药品零售行业，致力将公司打造成为以科技驱动的健康服务平台，将“老百姓”塑造成为更齐全、更温暖、更专业的健康产业群。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面在保持稳定的同时，根据标的公司的人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，将有助于上市公司对标的公司集权管控，以及公司未来在江苏省整合管理，进一步完善网点布局，进一步提升上市公司在江苏区域的市场影响力和市场份额，与上市公司的发展愿景相契合。
06老百姓市值表现
截至第一季度，老百姓公司总资产143.28亿元，净利润2.57亿元。截至8月18日，公司股价53.55元/股，总市值218.9亿元，每股净资产10.489元，市盈率26.96倍。
三、零售药店行业现状
截至底，全国共有《药品经营许可证》持证企业54.4万家，其中批发企业1.4万家；零售连锁企业6,701家，零售连锁企业门店29万家，零售药店23.4万家，众多企业形成竞争格局，行业竞争激烈。
随着人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，社会医药健康服务需求不断增长。特别是人口老龄化日益加深，药品流通市场规模进一步扩大。因此本行业总体呈现稳步增长态势。目前行业内生性趋缓，进入新一轮外延并购周期。全国性药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网覆盖面；区域性药品流通企业跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力。因此当前行业内规模较小、渠道单一、资金实力不足的企业面临淘汰。
行内龙头企业将较快出现。目前，排名前列的全国性企业销售额占比将逐渐提高，如国大药房、一心堂、益丰药房、大参林。流通企业参股、控股医疗机构或收购上游中药饮片、制剂等制药企业的现象将增多。
零售药店行业由于门店形式、销售侧重和战略规划不同，收入规模、增长和利润也存在较大差异。目前A股上市的本行业企业中大部分均拥有药品零售业务，但只有老百姓、大参林、一心堂、益丰药房的零售业务在主营业务收入中占比较大。这些公司的盈利水平在全球经济波动中受到的影响较小，也显示了本行业一定的抗经济周期性。
目前，受国民经济增长、医改政策推动、卫生体制改革导致医疗机构处方外流、政府支出提升、医保覆盖面扩大、人口老龄化等众多主客观因素影响，本行业保持较快的增长态势，但同时也出现经营成本上升、执业药师资源不足、行业内外部竞争激烈等不利因素。经营资质、规模与资金、运营管理、人才资源成为了进入药品零售行业的主要壁垒。
